必贝特:湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
2025年11月
致：广州必贝特医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《广州必贝特医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2025 年 11
月 13 日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，前述股东大会通知载明了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于 2025 年 11 月 28 日上午 10:00 在广州市黄埔
区科学城崖鹰石路 3 号 8 层会议室召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年11 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的现场会议由董事长钱长庚 QIAN CHANGGENG 主持
召开。
（三）出席本次股东大会的人包括：
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 620 名，代表有表决权的股份254,484,924 股，占公司有表决权股份总数的 56.5475%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 5 名，均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为 174,266,737 股，占公司有表决权股份总数的 38.7228%；
（2）根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 615 名，代表股份总数80,218,187 股，占公司有表决权股份总数的 17.8248%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的投票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议并通过了《关于取消监事会的议案》

经查验，表决结果为：赞成 254,382,205 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9596%；反对 98,819 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0388%；弃权 3,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。
2、审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,433,534 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9798%；反对 48,590 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0190%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
3、审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,409,934 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9705%；反对 72,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0283%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
4、审议并通过了《关于制定〈广州必贝特医药股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,432,130 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9792%；反对 49,994 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0196%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5、审议并通过了《关于需提请股东大会审议的相关制度的议案》
5.01 审议并通过了《关于修订<广州必贝特医药股份有限公司股东会议事规则〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,426,534 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9770%；反对 55,590 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0218%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5.02 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司董事会议事
规则〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,427,630 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9774%；反对 54,494 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。

5.03 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,412,434 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9715%；反对 69,690 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5.04 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,410,434 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9707%；反对 71,690 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0281%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5.05 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,420,734 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9747%；反对 60,890 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0239%；弃权 3,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014%。
5.06 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,397,032 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9654%；反对 75,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0295%；弃权 12,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
5.07 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,425,034 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9764%；反对 57,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0224%；弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5.08 审议并通过了《关于修订〈广州必贝特医药股份有限公司董事及高级管理人员行为规范〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,428,034 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对 54,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；
弃权 2,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。
5.09 审议并通过了《关于制定〈广州必贝特医药股份有限公司累积投票制度〉的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,411,934 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9713%；反对 69,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0271%；弃权 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。
6、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经查验，表决结果为：赞成 254,406,634 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9692%；反对 74,490 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0292%；弃权 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章