厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司信息披露事务管理制度(修订稿)》

厦门港务发展股份有限公司信息披露事务管理制度（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。
第二条 本制度所称信息，是指在证券交易活动中涉及公司的经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种交易价格具有重大影响的尚未公开的信息（即内幕信 息），以及证券监管部门要求披露的其他信息。
本制度所称披露，是指公司及相关信息披露义务人将前述相关信息在规定时 间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规 定程序报送证券监管部门和/或深圳证券交易所（以下简称深交所）。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）、深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度适用公司本部及公司的全资和控股子公司。公司的全资和控
股子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况；使用明确、贴切、事实描述性的语言和文字，简洁明了、逻辑清晰，语言浅白，易于理解，披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息应当合理、谨慎、客观；应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，提示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者
可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行
政法规另有规定的除外。
第六条 公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政
法规和中国证监会的规定。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等（以下统称信息披露文件或者公告）。
前款所述信息披露文件和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的信息披露文件内容一致。公司披露的信息披露文件内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向其报告并及时更正。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定编制信息披露文件并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当在深交所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 公司和相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第
三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十四条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会厦门监管局。
第三章 信息披露的范围和标准
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当按照预约时间办理定期报告的披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更的理由，并明确变更后的披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律法规、中国证监会规定和深交所业务规则对外披露的除定期报告以外的其他报告。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司