厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程(修订稿)》

厦门港务发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核
委员会工作规程（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为建立健全公司董事和高级管理人员的产生机制、业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规程。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 提名、薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，综合考虑公司、全体股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、勤勉、审慎地履行职责。
提名、薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、本规程的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二章 人员组成与任期
第四条 提名、薪酬与考核委员会人数为五名，由公司董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识、工作经验和职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。主任委员由独立董事委员担任。
当提名、薪酬与考核委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名、薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 提名、薪酬与考核委员会委员（含主任委员）由公司董事会选举产生。任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。委员出现缺额时，由董事会根据本规程规定补足委员人数。
第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和综合部共同组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、综合部协办。工作小组主要负责委员会与公司的工作联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、委员会会议的筹备和组织、档案管理等日常工作以及委员会交办的其他工作。
第三章 职责权限
第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，负责董事、高级管理人员人选的遴选、任职资格审查等工作；
（二） 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其年度绩效考评情况与考核结果应用方案等提出建议；
（四） 负责对公司提名、薪酬与考核制度执行情况进行检查、监督；
（五） 负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十条 提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应当提交董事会审议决定。提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须予以配合，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。委员会行使职
权所必需的费用，由公司承担。
第四章 工作程序
第十三条 提名、薪酬与考核委员会对于董事、高级管理人员的选任程序如下：
（一）委员会与公司控股股东及公司董事长、董事、总经理等相关单位或者人员充分沟通，征求公司党委意见后，形成董事候选人、高级管理人员人选名单；
（二）由工作小组搜集、整理候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况、诚信记录与奖惩等基本情况及其证明文件，形成书面材料；
（三）征求候选人对提名的意见，除非候选人同意，否则不能将其作为董事候选人、高级管理人员人选；
（四）召集委员会会议，根据相关规定对候选人的任职资格进行审查并向董事会提出建议；
（五）按照相关规定及要求，履行董事会聘任高级管理人员、股东会选举董事的审议流程；
（六）根据董事会的聘任决议或者股东会的选举结果，组织公司与董事、高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，并按规定向深圳证券交易所提交《董事（高级管理人员）声明与承诺书》。
第十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由提名、薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，提名、薪酬与考核委员会的考核程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的薪酬方案，报公司董事会审议。涉及董事的薪酬方案，在董事会审议通过后还应报股东会审批。
第十五条 工作小组负责做好提名、薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供下列资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六） 提供董事及高级管理人员候选人的年龄、职业、职务、职称、学历、工作经历、全部兼职、奖惩与持有公司股票等基本情况；
（七） 提供董事及高级管理人员候选人的推荐函；
（八） 提供董事及高级管理人员候选人的个人征信报告、证券监管部门出具的人员诚信信息报告；
（九） 其他需要的相关资料。
第五章 议事规则
第十六条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、传真等方式通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

提名、薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议。除临时紧急情况外，临时会议应于会议召开三天以电子邮件、传真等形式通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受另一名委员委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
提名、薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请综合部、党群工作部、公司经营层等相关人员列席委员会会议并提供相关信息。
如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
提名、薪酬与考核委员会的表决方式为记名投票或者举手表决。如果委员会以通讯方式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会可以罢免其委员职务。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬或者委员与所讨论议题存在直接或间接利害关系的，该委员应当回避表决。因回避表决无法形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的情况。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责制作，包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议人员姓名、缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名；
（四） 会议议程、议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 每一决议事项或者议案的表决方式和结果；
（七） 会议记录人姓名。
第二十三条 会议记录、会议决议，由公司董事会秘书负责保存，按永久期限保存。
第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员、列席人员、记录和服务人员均对会议所议事
项及表决结果负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本规程未尽事宜或者与日后颁布的法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或者经合法程序修订的《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和修订后的《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规程解释权归公司董事会。
第二十八条 本规程自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起生效，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。