厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则(修订稿)》

厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保高级管理人员依法行使职权与履行义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。
第二条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定或者由董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理负责主持公司日常经营管理活动，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统 揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策；
（四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
出现本条所述情况亦不得担任公司其他高级管理人员。违反本条规定选举、聘任的总经理及其他高级管理人员，该选举或者聘任无效；总经理及其他高级管理人员在任职期间发生上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，实行董事会聘任制，每届任期三年，可以连聘连任。
第十条 其他高级管理人员（董事会秘书除外）经总经理提名，由公司董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。

第十二条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任、离职后的义务及追责追偿等内容。
第十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理和其他高级管理人员的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会要求其他高级管理人员列席会议的，公司其他高级管理人员应当列席会议并接受董事的质询。股东会要求总经理和其他高级管理人员列席会议的，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第十五条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据岗位职责分工及总经理授权分管公司战略规划、财务管理、码头生产运营、物流业务、人力资源管理、投资管理、资产管理、法律事务、工程建设、设备设施管理、安全生产、环保管理、质量与信用管理、品牌建设与公共关系管理、行政后勤与企
业文化建设等相关的工作。
董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系等事宜以及履行中国证监会、深圳证券交易所要求的其他职责。
第四章 总经理和其他高级管理人员的职责
第十六条 总经理应当履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司、员工和债权人的关系；
（二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得擅自变更、拒绝或者消极执行董事会决议，不得越权行使职责；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，保证各项任务和指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，组织制订市场开发策略，增强企业的应变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，提高产品和服务的质量和管理水平；
（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高公司经营质量、经济效益和投资价值，增强企业可持续发展能力。
第十七条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司和全体股东利益，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司按照法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司造成损失或者对社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理会议制度
第二十条 公司实行公司办公会会议制度。
第二十一条 公司办公会主要讨论有关公司经营、管理、改革与发展的重大事项，以及各部门、各成员企业或者其他须提交会议审议的事项。
第二十二条 公司办公会会议由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托其他高级管理人员召集和主持。总经理空缺或者不能委托的，可以由董事长指定一名高级管理人员召集和主持。
第二十三条 公司办公会原则上每月至少召开一次，根据下列原则召开：
（一）总经理认为必要时；
（二）三名以上高级管理人员提议时；
（三）董事长提议时；
（四）其他符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的情形。
第二十四条 公司办公会的参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员，公司董事长、党委书记、党委副书记、纪委书记根据工作需要参加或者列席办公会。各职能部门、成员企业的主要负责人及相关人员根据工作需要参加或者列席会议。
第二十五条 公司办公会需于会议召开前三日内以电子邮件等形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能出席的，需提前向总经理请假。若出现情况紧急，为公司利益之目的，总经理召集临时会议可以不受本款通知方式及通知时限的限制。

第二十六条 公司办公会是总经理对公司实施生产经营管理的重要形式。公司重大经营管理事项提交公司办公会审议，除须由股东会、董事会审议批准的事项外，由公司办公会做出决定，并以办公会会议纪要的方式发布执行。
公司办公会对公司重大经营管理事项进行决策前，应当按照《厦门港务发展股份有限公司“三重一大”制度》等制度履行党委前置研究的程序。
第二十七条 公司办公会实行总经理负责制。会议讨论应当充分发扬民主，在广泛听取意见的基础上作出决定。总经理可依据情况分别作出如下决定：
（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议或者存在重大分歧的议题，总经理有权决定搁置再议，经进一步调查研究、充分讨论后再作出决定。
第二十八条 公司综合部负责公司办公会的会务组织、会议纪要编制等工作，协调有关职能部门或单位及时、准确、全面提供会议材料。公司办公会会议纪要由综合部负责保管，按永久期限保存。
第六章 总经理报告制度
第二十九条 总经理应严格遵守《公司章程》的规定，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会或者董事会审计委员会作定期或者不定期的报告。
第三十条 公司实行重大事项报告制度。总经理应当及时向董事会、审计委员会报告以下重大事项：
（一） 公司生产经营条件或者环境发生重大变化；
（二） 公司重大资金、资产运用、签订重大合同的情况；
（三） 公司财务状况发生异常变动；

（四） 经济合同或者资产运用过程中可能引发的重大诉讼和仲裁事项；
（五） 其他经营管理重大事项。
第三十一条 董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第七章 日常经营管理工作程序