厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则(修订稿)》

厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步明确厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构与运作程序，确保董事会工作效率、工作质量和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体，主要发挥“定战略、作决策、防风险”作用，行使法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定及股东会授予的职权。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾两年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除《股票上市规则》第 4.3.3 条另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人员；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解除聘任董事，决议作出之日解除聘任生效。无正当理由，在任期届满前解除聘任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司董事在任期期间出现第三条第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第三条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 公司建立董事离职管理制度，规范董事离职行为，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至公司的保密事项成为公开信息。
第十一条 独立董事必须保持独立性，按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三章 董事会组织机构
第十二条 公司董事会由九名董事组成，每届任期三年，其中包括至少三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第十三条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第十四条 公司董事会下设审计委员会，战略发展与 ESG 委员会，提名、薪
酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会依照法律法规、部门规章及《公司章程》的规定和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人还应为会计专业人士。
第十六条 董事会专门委员会的工作规程，由董事会负责制定、修订和解释。
第四章 董事会的职权
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十九条 公司对外投资项目规模或者收购资产规模超过公司最近一期经审计净资产百分之十的，或者按照公司董事会审议通过的投资管理制度应提交董事会审议的，应当提交董事会审议。
第二十条 公司为他人（包括公司的控股子公司）提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十一条 公司以拥有的财产为公司债务提供抵押超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交董事会审议。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产超过百分之零点五的关联交易，应当提交董事会审议。
第二十三条 公司单项或单批对外捐赠财产金额超过五十万元的，应当提交董事会审议。
第二十四条 公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，应当提交董事会审议。
第二十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
第二十六条 公司发生的《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的其他重大交易
事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司发生的日常交易事项按照《股票上市规则》第 6.2.2 条规
定应当披露的，在签署该日常交易事项涉及的合同前，相关合同应当提交董事会审议通过并及时披露。
第二十八条 对于对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、关联交易和财务资助等重大交易事项或其他交易事项，按照《股票上市规则》《公司章程》《厦门港务发展股份有限公司股东会议事规则》规定应当提交股东会审议的，该交易事项经董事会审议通过后还须提交股东会批准。
第二十九条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三十一条 对违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的审批权限、审议程序的对外投资、收购出售资产