海航科技:海航科技股份有限公司对外担保管理制度

海航科技股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 11 月

第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保包含以下情形：
（一）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
（三）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，应执行本制度，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。
第二章 对被担保人的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）本公司子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司具有重要业务关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且符合本制度的相关规定。
第九条 被担保人应首先向公司计划财务部提交担保申请书，担保申请由公司财务总监、公司总裁审批后，计划财务部方可受理该担保并进行评估。担保申请书应包括以下基本内容：
（一）担保基本信息；
（二）担保金额、期限、利率；
（三）还款来源；
（四）审批人员签字。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信状况，由公司计划财务部和法务部门对该担保事项的利益和风险进行充分分析。计划财务部对被担保人进行评估，通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信用情况进行了解和核实，并出具评估报告。评估报告提交财务总监审批，并提交公司董事会，为董事决策提供参考。评估报告应包括以下基本内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
第十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会在《公司章程》规定的权限范围内行使对外担保的决策权；超出《公司章程》规定的董事会权限范围的对外担保，董事会应当提出议案，报请股东会进行审批。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定须经股东会审批的其他担保。
股东会审议前款担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司年度股东会授权公司董事长负责办理公司为合并报表范围内子公司担保事宜的，公司董事长应当在授权范围内进行办理。
第十八条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）被担保的对方直接或者间接控制；
（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事；
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为被担保的对方或者具直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 公司对外担保应该订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额等；
（三）被担保人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式、期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，视为新的对外担保，应当重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，应当动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务部门、证券业务部。
第二十八条 公司计划财务部的主要职责如下：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）经办具体对外担保手续；
（三）对已担保事项进行持续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患等；
（五）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十一条 公司计划财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、