龙江交通:董事会议事规则

黑龙江交通发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决
议，负责公司的重大决策事项，对股东会负责。董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事
四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规
定履职。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；
（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、财务资助、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会进行决策；超过百分之十报股东会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易报股东会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。

董事会审议批准总额人民币五十万元以上一百万元以下的公益捐赠及商务赞助。
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第三章 董事会的组织机构
第七条 董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指
定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所做个人陈述报告。
第十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事
会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。
第十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，协
助董事会秘书完成下列工作：
（一）办理董事会日常事务；
（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；
（三）筹备董事会会议、股东会会议，承担会务工作，
准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；
（四）建立健全有关信息披露制度，负责组织协调公司季度报告、中期报告和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改等事宜；
（五）负责协调组织市场推介，协调来访接待，做好投资者关系管理工作；
（六）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东、董事及高级管理人员持股情况资料；
（七）完成董事会交办的其他事项。
第四章 会议召集和通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每年至少召开两次。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 出现下列情形之一时，董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）有明确的议题和具体事项；
（二）内容应当符合公司和股东的利益；
（三）属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（四）与法律法规、《公司章程》的规定不抵触。
第十九条 董事会提案应由提案人以书面形式提交董
事会办公室。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 会议召开和表决
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可召开，董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非董事总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委