龙江交通:关联交易管理制度

黑龙江交通发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为，维护黑龙江交通发
展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约
束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。
第三条 公司的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原
则，并保证关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条 公司的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二章 关联交易与关联人
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定应当属于关联交易的事项。
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织），包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效
后的十二个月内，存在本制度第八条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与本制度第八条所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第十二条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报或更新公司的关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，如有必要需说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的审议与披露
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和
费用）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易提交股东会审议。
交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。
第十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细
了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第二十三条 需披露的关联交易，应当经公司独立董事专
门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第二十四条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司