河钢资源:关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2025-32
河钢资源股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河钢资源股份有限公司于2025年11月27日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订内容详见后附“《公司章程》修订对比表”。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会以特别决议方式审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记、《公司章程》备案等全部相关事项，授权有效期为自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮网”）披露的《河钢资源股份有
限公司章程》。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，具体情况如下。
序号 制度名称 变更类型 是否提交股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《信息披露管理制度》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
5 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
6 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
7 《商旅费用管理办法》 制定 否
8 《商务招待管理实施细则》 制定 否
上述制度已经公司第八届董事会第八次会议逐项审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会以特别决议方式审议。
特此公告
河钢资源股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
本次章程修订前后对照表如下：
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护河钢资源股份有限公司（以下 第一条 为维护河钢资源股份有限公司（以简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于1999年6月1日经中国证监会批 第三条 公司于1999年6月1日经中国证券监准，首次向社会公众发行人民币普通股5,500 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）万股，由境内投资人以人民币认购，于1999年 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
7月14日在深圳证券交易所上市。 5,500万股，由境内投资人以人民币认购，于
1999年7月14日在深圳证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副总经理、财务负责人、董事会
修订前 修订后
公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
权利。 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 652,728,961 股，公 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
司的股本结构为：普通股 652,728,961 股。 652,728,961 股，公司的股本结构为：普通股
652,728,961 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上