舍得酒业:舍得酒业关联交易管理办法(2025年11月修订)

舍得酒业股份有限公司
关联交易管理办法
（于 2025 年 11 月 27 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，不论是否收取价款，按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；

(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务中心报公司生产经营联席会审批，按照公司生产经营联席会确定的清算价格进行清算。该事项需报公司证券事务代表交由董事会秘书备案。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%但不超过±40%时，由公司报董事会。
3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±40%时，报公司董事会和股东会审批，按照公司股东会确定的清算价格进行清算。
（三）公司财务中心应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的批准和披露
第八条 除本办法第十一条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的交易，应当提交公司法定代表人或其授权代表审批。
第九条 除本办法第十一条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十条 除本办法第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，公司应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第八条、第九条、第十条的规定。
第十七条 公司应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第八条、第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法规定履行信息披露义务和股东会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非