中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资内部控制制度

中源协和细胞基因工程股份有限公司
对外投资内部控制制度
第一章 总则
第一条 定义与范围
为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
本制度适用于财务部、法务部及具体负责投资管理的相关部门（以下简称投资管理部门）等部门。
本制度所称对外投资，是指（对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行为，包括投资新建控股、参股子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投资、债权性投资等。
第二条 控制目标
（一）充分有效利用资源，实现较好的投资回报，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全；
（二）符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；
（三）保证投资业务发生的计划性、科学性、合理性、合法性、有效性，避免盲目投资；
（四）确保投资业务的决策经授权机构的审批，有效控制投资风险；
（五）不同岗位实施有效的制约和监督；
（六）相关记录完整、及时、准确。
第二章 职责分工与授权批准
第三条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司股
东会议事规则》《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》《中源协和细胞基因工程股份有限公司总经理（总裁）工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第四条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构/决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限以《公司章程》规定的情况为准。
第五条 公司发生交易达到股东会审议的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第六条 本制度适用于公司及下属子公司的对外投资行为。
第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易、委托理财活动的，适用公司关于该等活动专项制度的规定。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 总经理办公会认为重要的对外投资，公司可以成立由专家及公司相关部门人员组成的专门投资管理委员会，由总经理任主任，负责统筹、协调、组织审查对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。
审查内容主要包括：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展；
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；
（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监督管理能力；
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。
第十条 公司投资管理部门为公司对外投资日常管理部门。执行股东会、董事
的投资机会进行信息收集、整理，并根据公司所确定的投资目标和发展规划，负责组织编制并指导实施投资计划、项目建议书和可行性研究报告；负责对投资项目进行预选、策划、论证、筹备，并对项目开发进行管理、指导；参与投资项目清算与交接工作，进行投资评价与总结；负责相关投资文件的收集、整理、归档、保管。
法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作；参与项目尽职调查、论证，提供投资处置的法律意见等。
财务部负责将公司对外投资纳入公司整体经营预算体系，参与投资预算、项目建议书、可行性研究报告编制、审核，参与项目尽职调查，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户、权益证书文件管理等工作；按企业会计准则的规定，记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，有效地担负起核算和监督的会计责任。
董事会秘书负责投资项目相关的信息披露工作。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策、管理控制
第十一条 公司加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，确保对外投资决策合法、科学、合理。
第十二条 投资管理部门负责组织项目主办单位或项目小组根据投资计划和国家投资法规的有关规定编制规范的项目建议书，并向主管部门申请立项。
第十三条 项目经批准立项后，项目主办单位的有关部门或项目小组在投资管理部门指导下，负责进行可行性研究报告的编制。
项目可行性研究是对项目各要素进行认真细致的调查、分析和测算，并具体论述项目投资在技术上的先进性、适用性、可靠性，经济上的必要性、合理性和现实性以及财务上的盈利性、平衡性与可行性的规范性文件。
可行性研究主要内容包括：
（一）项目概况：宏观政治、经济及社会现状与趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，经济范围、方式和规模，投资方式、规模和期限；
（二）投资各方情况（如果有）：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定地址、经济业绩与财务状况；
（三）市场预测：市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来销售预测；
及生产规划；
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的供应来源、数量、单价以及储运方式；
（六）区位选择：公司地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算；
（七）技术方案：工业卫生、消防安全、技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算；
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算；
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算；
（十）土建方案：工程平面总图、分项建筑面积和总面积、主要建筑及安装材料、建筑周期及费用估算；
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算；
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排；
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算；
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析；
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性产生原因、程度及其对策。
第十四条 可行性研究可以由项目主办单位的相关部门（或项目小组）负责编制，也可以委托有关中介机构或专业部门编制。可行性研究应依据科学、严谨、客观的原则进行，如因故意隐瞒真实情况或重大过失造成可行性研究严重歪曲、误导的，编制单位应承担相应的责任。
第十五条 公司对外投资决策程序：
（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划和可行性计划；
（二）财务部负责提供公司财务状况资料和资金计划安排；
（三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施；
（四）财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理；
（五）涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 投资项目涉及签订投资合同或协议的，须经法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十七条 投资项目经审议批准后，应纳入年度投资计划，并编制同期财务预算。
第十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十九条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，并对项目实施进行指导，参与投资项目终止清算与交接工作，进行投资评价与总结。
第二十条 财务部负责对投资项目汇编报表并及时向公司管理层报告。
第二十一条 财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。财务部应对此负责实施协调管理。
第二十二条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，报送公司董事会处理。
第四章 对外投资的处置控制
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（公司）经营期满；
（二）由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司经营战略发生调整；
（二）投资环境发生变化；
（三）已实现公司预定盈利目标；
（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（五）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（六）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资管理部门提出投资处置方案，方案应包括以下内容：
（一）中止的理由；
（二）处置价格及处置形式；
（三）受让方基本情况；
（四）投资回收形式及财务处理方案；
（五）投资处置评价。
第二十六条 处置对外投资应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 对外投资项目终止，被投资公司依法进行清算时，由公司委派的董事、投资管理部门人员可作为股东代表，财务部、审计委员会也可派员共同参与被投资公司的清算工作。
第二十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。转让对外投资应当合理确定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计、评估，并报授权批准部门批准。
财务部审核对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照会计准则规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十条 投资项目终止后，投资管理部门应认真进行工作总结，形成书面的总结报告。总结报告应包括：
（一）实际投资与计划及其执行情况；
（二）项目综合评价；
（三）经验与教训；
（四）问题与建议；
（五）有关人员表现。
第五章 监督检查
第三十一条 本公司由审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 对外投资活