赣粤高速:赣粤高速《公司章程(2025年修订)》

公司章程
（2025 年修订）
江西赣粤高速公路股份有限公司

江西赣粤高速公路股份有限公司章程
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股〔1998〕1 号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司
五家公司作为发起人以发起方式设立，于 1998 年 3 月 31 日
在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。
第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江西赣粤高速公路股份有限公司
中文简称：赣粤高速
英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199
号赣能大厦
邮政编码：330029
第六条 公司注册资本为人民币 2,335,407,014 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；
智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 1998 年 3 月 31 日，公司设立时发行的股份总
数为 754,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产 114,795.7 万元认购 750,000,000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金 367.4 万元认购2,400,000 股，占公司发行普通股总数的 0.32%；江西省交通
物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投入现金 196 万元认购 1,280,000 股，占公司发行普通股总数的 0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金 24.5 万元认购 160,000 股，占公司发行普通股总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金 24.5 万元认购160,000 股，占公司发行普通股总数的 0.02%。
2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发
展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。
2021 年 1 月 8 日，公司控股股东江西省高速公路投资集
团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,335,407,014 股，
公司的股本结构为：普通股 2,335,407,014 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照注册发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；