中国建筑:中国建筑股份有限公司独立董事工作规则(2025年修订草案)

中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
（2025 年修订草案）
（2007 年 12 月 25日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
2010 年 4 月 18日公司第一届董事会第二十三次会议修订，
2013 年 4 月 22日公司第一届董事会第五十六次会议修订，
2020 年 12月 23日公司第二届董事会第五十次会议修订，
2023 年 12月 27 日公司 2023年第二次临时股东大会修订，
2025年*月*日公司 2025年第*次临时股东会修订）
1 总则
1.1 为保证中国建筑股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立
董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建
筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
2 任职资格
2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列条件：
2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
2.1.2 具有本规则第 2.2 条所要求的独立性；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规
2.1.4 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
2.1.6 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.2.4 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
2.2.5 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.6 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
2.2.7 最近 12 个月内曾经具有前 6项所列举情形的人员；
2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及
《公司章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。
第 2.2.4 条至第 2.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
2.3 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
2.4 公司应当按照《管理办法》的要求聘任适当人员担任独立董事，董事
会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括 1 名会
计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
3.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则 3.2 条及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
3.4 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6年。
3.6 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
3.7 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事
不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
3.8 独立董事因触及本规则 3.7 条规定的情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。
3.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
4 独立董事的职责
4.1 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
4.2 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
4.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
4.4 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
4.5 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、进
行内幕交易等违法、违规行为的发生。
4.6 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
4.6.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.6.2 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
4.6.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；4.6.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。4.7 独立董事行使以下特别职权：
4.7.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4.7.2 向董事会提请召开临时股东会；
4.7.3 提议召开董事会会议；
4.7.4 依法公开向股东征集股东权利；
4.7.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.7.6 相关法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他特别职
权。
4.8 独立董事行使本规则第 4.7.1 项至 4.7.3 项所列职权应当取得全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第 4.7 条所列职权的，公司将及时披
露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
4.9 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：4.9.1 应当披露的关联交易；
4.9.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.9.3 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取