香山股份:国浩律师(上海)事务所关于香山股份向特定对象发行股票补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年十一月

目 录

第一节 正文...... 4
一、问询问题 1......4
二、问询问题 3......34
第二节 签署页...... 37
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
本所依据与香山股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任香山股份本次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2025 年 10 月 23 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕120048 号《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之要求，就有关事项出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第一节 正文
一、问询问题 1．申报材料显示，本次发行人拟向控股股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子）定价发行不超过 3,287.94 万股，发行总额不超过人民币 81,179.24 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。按照发行上限，发行完成后均胜电子的持股比例区间由 30.00%变为 44.00%。均胜电子于本次发行完成前持有的发行人股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透
后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）均胜电子在定价基准日前六
个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（4）结合均胜电子
的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。（5）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开
展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。（6）结合发行人
货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

（一）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权 结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等， 说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）的相关公告、 定期报告；
2、取得均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）最近一年的工商登记 资料；
3、通过国家企业信用信息公示系统及企查查等网络渠道核查；
4、取得均胜电子出具的关于其本次发行预案披露前六个月至今股东情况及 未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的说明；
5、查阅发行人本次发行的发行方案；
6、获取均胜电子对股份锁定的相关承诺函。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
1．本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构 变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例
（1）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构 变化情况及原因
①本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的股权结构及其期间股权变化 情况及原因
均胜电子为上市公司，本次发行预案披露（2025 年 4 月 29 日）前六个月
（2024 年 10 月 29 日）至今前十大股东及其期间变化情况如下：
A 根据均胜电子披露的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 均胜集团有限公司 517,457,701 36.73

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
2 王剑峰 35,036,959 2.49
3 香港中央结算有限公司 32,391,191 2.30
4 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开 16,923,758 1.20
放式指数证券投资基金
5 浙江融臻资产管理有限公司 16,870,963 1.20
6 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 12,868,500 0.91
品－018L－CT001 沪
7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 12,273,234 0.87
品－005L－CT001 沪
8 谢科鸟 11,418,400 0.81
9 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均 11,072,337 0.79
胜 2 号事务管理类单一资金信托
10 宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工持股计 9,000,000 0.64
划
注：截至 2024 年 9 月 30 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司
流通股数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
B 根据均胜电子披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，均胜
电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 均胜集团有限公司 517,457,701 36.73
2 王剑峰 35,036,959 2.49
3 香港中央结算有限公司 17,023,405 1.21
4 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交 13,910,057 0.99
易型开放式指数证券投资基金
5 谢科鸟 11,432,300 0.81
6 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信 11,072,337 0.79
托－均胜 2 号事务管理类单一资金信托
7 张振 10,011,700 0.71
8 宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工 9,000,000 0.64
持股计划
9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 8,331,154 0.59
保险产品－005L－CT001 沪
中国工商银行股份有限公司－汇添富中证
10 新能源汽车产业指数型发起式证券投资基 7,227,232 0.51
金（LOF）
注：截至 2024 年 12 月 31 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司
流通股数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
截至 2024 年 12 月 31 日，均胜电子控