香山股份:关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

股票简称：香山股份 股票代码：002870
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 11 月 6 日下发的《关于广东香山衡器集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120048 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“香山股份”“上市公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称 “保荐人”“保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）、国浩（上海）律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与《广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
内容 字体
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回复 宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

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问题 1...... 3
问题 2...... 3
问题 3...... 64
申报材料显示，本次发行人拟向控股股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子）定价发行不超过 3,287.94 万股，发行总额不超过人民币81,179.24 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。按照发行上限，发行完成后均胜电子的持股比例区间由 30.00%变为 44.00%。均胜电子于本次发行完成前持有的发行人股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（4）结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。（5）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。（6）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】

一、结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
（一）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例
1、本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因
（1）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的股权结构及其期间股权变化情况及原因
均胜电子为上市公司，本次发行预案披露（2025 年 4 月 29 日）前六个月（2024
年 10 月 29 日）至今前十大股东及其期间变化情况如下：
①根据均胜电子披露的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股） (%)
1 均胜集团有限公司 517,457,701 36.73
2 王剑峰 35,036,959 2.49
3 香港中央结算有限公司 32,391,191 2.30
4 中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数 16,923,758 1.20
证券投资基金
5 浙江融臻资产管理有限公司 16,870,963 1.20
6 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 12,868,500 0.91
018L－CT001 沪
7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 12,273,234 0.87
005L－CT001 沪
8 谢科鸟 11,418,400 0.81
9 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均胜2 号事 11,072,337 0.79
务管理类单一资金信托
10 宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工持股计划 9,000,000 0.64
注：截至 2024 年 9 月 30 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股
数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
②根据均胜电子披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，均胜电
子的前十大股东如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 均胜集团有限公司 517,457,701 36.73
2 王剑峰 35,036,959 2.49
3 香港中央结算有限公司 17,023,405 1.21
4 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放 13,910,057 0.99
式指数证券投资基金
5 谢科鸟 11,432,300 0.81
6 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均 11,072,337 0.79
胜 2 号事务管理类单一资金信托
7 张振 10,011,700 0.71
8 宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工持股计 9,000,000 0.64
划
9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 8,331,154 0.59
品－005L－CT001 沪
10 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源 7,227,232 0.51
汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF）
注：截至 2024 年 12 月 31 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通
股数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
截至 2024 年 12 月 31 日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰
所持均胜电子股份较 2024 年 9 月 30 日未发生变化。
③根据均胜电子披露的 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 均胜集团有限公司 517,457,701 36.73
2 香港中央结算有限公司 56,209,292 3.99
3 王剑峰 35,036,959 2.49
4 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放 12,746,357 0.90
式指数证券投资基金
5 张振 12,480,900 0.89
6 谢科鸟 11,400,000 0.81