蓝丰生化:北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项的
法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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目 录

释 义...... 2
律师声明...... 3
正 文...... 5
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权......5
二、本次激励计划调整的具体情况......6
三、本次激励计划授予的具体情况......6
四、结论意见......9

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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天
勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
项的法律意见书》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）

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关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股
份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任蓝丰生化实施
2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就蓝丰生化本
次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）与限制性股票授予事项（以下简称
“本次授予”），出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2. 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所及经办律师已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件
相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。
4. 本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不
对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。
5. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
6. 本所及经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但引用
时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
（一）2025 年 9 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进
行了核查，并发表了核查意见。
（二）2025年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2025 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 29 日，公司通过内部张榜的方式对
本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2025 年 10 月 9 日，公司披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
（四）公司独立董事袁坚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
2025 年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征
集委托投票权。
（五）2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，批准公司实施本
次激励计划，并授权董事会负责具体实施本次激励计划的有关事项。
（六）2025 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并
确定以 2025 年 11 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 71 名激励对象一次性授
予 2,003 万股限制性股票，授予价格为 2.64 元/股。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整及授予均无需提交公
司股东会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次
调整及授予均已履行必要的审议程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
鉴于本次激励计划所确定的 72 名被激励对象中，有 1 名激励对象因个人原
因离职不再具备认购公司限制性股票的资格。根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本
次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由
72 人调整为 71 人，已离职的激励对象原获配股份数将调整给本次激励计划授予
的其他激励对象，本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会
审议通过的内容一致。根据公