福鞍股份:福鞍股份薪酬与考核委员会议事规则

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......4
第四章 议事程序......5
第五章 议事规则......5
第六章 附 则...... 7
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其它相关法律、法规和规范性文件规定，制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会应由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生并任命。
委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司薪酬与考核方面的问题，具备独立工作的能力。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员或董事会任命代行其职责。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职
报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司人事行政部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，并向董事会提出建议；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第九条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章 议事程序
第十一条 公司人事行政部门负责提供以下材料，供委员会参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）半数以上委员提议。
委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十七条 委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十八条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十九条 委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。。
第二十三条 委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 除董事会另有决定外，本议事规则所要考核的董事是指除独立董事和非控股股东推荐人员担任的外部董事之外的董事。本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二十六条 本议事规则所依据的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本议事规则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十七条 本议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。