福鞍股份:福鞍股份关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号 2025-063
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象人数：120 人。
本次解除限售股票数量：664 万股，占目前公司总股本的 2.07%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025 年 11 月 25 日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 120 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 664 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议
的反馈。公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划授予的 1,340.00
万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2024 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 122 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 670.00 万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
7、2024 年 11 月 29 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的 670.00 万股限制性股票的解除限售，上市
流通日期为 2024 年 12 月 5 日。

8、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。
9、2025 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十七次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 120 名符合解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 664 万股限制性股票。监事会对本
次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
（二）本激励计划历次授予情况
授予日 授予价格 授予人数 授予数量 授予后剩余数 登记完成日期
（元/股） （人） （万股） 量（万股）
2023 年 10 月 16 日 5.76 元/股 122 1,340.00 0 2023年 12月 5日
（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
鉴于公司于 2024 年 07 月 26 日完成了 2023 年年度权益分派，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 320,426,264 股为基数，每股派发现金红利 0.068 元
（含税），共计拟派发现金红利 21,788,985.95 元；公司于 2025 年 4 月 25 日召
开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），且该事项与回
购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024 年年度利润分配预案
经股东大会审议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计
划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 4
月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回
购价格进行调整，本次调整后回购价格由 5.76 元/股调整为 5.609 元/股。
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
解锁数量（万 剩余尚未解 取消解锁股 因分红送转
解锁批次 解锁日期 股） 锁数量（万 票数量及原 导致解锁股
股） 因 票数量变化

第一个解锁 2024/12/5 670.00 670.00 —— ——
期
注：1、上表中信息为上市流通公告中对应的情况。
2、第一个解除限售期解除限售完成之后，鉴于本激励计划授予的激励对象中有 2 名因离职已不符合激
励条件，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获 授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公 司后续将择机办理。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成 之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票 第二个限售期将于2025年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述
示意见的审计报告； 情形，满足解除
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 限售条件。
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
前述情形，满足
或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据公司2024年
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个 年度报告，2024会计年度，每个会