福鞍股份:福鞍股份合同管理制度

辽宁福鞍重工股份有限公司
合同管理制度
（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总则......3
第二章 合同管理机构......5
第三章 合同的订立......6
第四章 合同的履行......13
第五章 合同的变更和解除...... 15
第六章 合同纠纷的处理......16
第七章 合同归档......18
第八章 合同责任......19
第九章 附则......20
第一章 总则
第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。
第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
第四条 公司与公司所属企业之间签订的合同也应遵照本制度。
第五条 本制度适用于公司对外签订、履行的所有合同，包括民商事合同、济合同、行政合同和劳动合同。
第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。
第七条 本制度所称“重大合同”是指：
（一）因公司章程和公司股东会议事规则规定的股东会审议事项签署的合同；
（二）因公司章程和公司董事会议事规则规定的股东会授权董事会审议决定事项签署的合同；
（三）借贷、融资、对外担保和股权投资合同；
（四）委托或者受托管理资产和业务的合同；

（五）因赠与或者受赠资产而签订的合同；
（六）债权、债务重组合同；
（七）与境外政府、企业和其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；
（八）公司重大事项的战略合作协议；
（九）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响的合同。
第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。
第九条 本制度所称“标准合同”是指公司长期使用的、合同的格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化，只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经财务部、法务部或公司外聘法律顾问、公司管理层评审通过方可使用，并不定期重新评审修订。
第十条 本制度所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外的合同。
第十一条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。
第十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。
第十三条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，可以优先适用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。
第十四条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由
己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。
第十五条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。
第十六条 公司合同管理至少应当关注下列风险：
（一）未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害。
（二）合同未全面履行或监控不当，可能导致公司诉讼失败、经济利益受损。
（三）合同纠纷处理不当，可能损害公司利益、信誉和形象。
第二章 合同管理机构
第十七条 公司董事会办公室和财务部门为公司合同的管理机构。对外投资和项目合资等投资类合同由董事会办公室负责；日常生产经营中的合同由财务部负责。
第十八条 子公司签订的合同应由子公司负责保管原件，合同内容涉及母公司的，子公司应向母公司提交合同副本，以便母公司存档。
第十九条 公司财务部门、法务部门负责审查和评价合同管理工作的合法性、合规性，主要职责如下：
（一）负责对公司所有合同的合法性、合规性以及严谨性进行审查，并对审查情况做出审核建议；
（二）根据工作需要，参与重大合同的谈判；

（三）关注公司重大合同的履行情况，就关注到的重大合同的风险情况进行提示，向公司有权决策机构报告。
第二十条 合同签订、履行涉及公司不同部门的，各部门必须相互配合，切实执行本制度；凡因违反规定操作造成公司损失的，相关部门应当依据各自的职责对损失原因进行分析，由合同管理部门牵头组织提出整改方案。
第三章 合同的订立
第二十一条 签订合同实行策划、洽谈、审查、批准等独立制约原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过审查、批准方可签订。
第二十二条 签订合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人。
对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同承办部门应当组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。
第二十三条 合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。
第二十四条 公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。
合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。

第二十五条 一般标准合同的审批程序：承办人将标准合同草案及与合同有关资料（如需要）提请合同承办部门经理以上或授权代表审批。审批人或授权人对审核意见负责。
第二十六条 一般非标准合同的审批程序：
（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料（如需要）提请合同承办部门负责人审核；合同承办部门负责人应出具审核意见；
（二）合同承办部门主管审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门主管审核意见表提交法务人员或外聘法律顾问审核。法务人员或外聘法律顾问应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具无保留法律意见书或合同修改建议。法律意见书应为无保留意见书。法务人员或外聘法律顾问对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应重新制定合同；
（三）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见表及无保留法律意见书一起送分管副总经理审批。审批人对审核意见负责。
第二十七条 重大合同的审批程序：
（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料（如需要）提请合同承办部门负责人审核；合同承办部门负责人应出具审核意见；
（二）合同承办部门负责人应出具审核意见后，财务部门应对合同出具审核意见；
（三）财务部门审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门负责人审核意见表提交法务人员或外聘法律顾问审核。法务人员或外聘法律顾问应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具法律意见书或合
同修改建议；
（四）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见表及无保留法律意见书一起送分管副总经理审核；
（五）分管副总经理审核后，由公司总经理或总经理授权的领导审批。对于销售总合同下的订单总经理可委托授权人签署。审批人对审核意见负责，当总经理认为为有必要时，可以提交总经理办公会讨论决定。
（六）若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合同达到公司相关制度要求的，按相关制度执行。
第二十八条 合同的审批授权与签具授权：为提高合同审批效率、控制合同风险，合同的审批权和签具权可授权相关人员代为行使。
（一）合同的审批授权
1、公司董事长、总经理、副总经理可授权相关人员代其行使合同审批权。公司董事长、总经理、副总经理为授权人，授权的相关人员为授权代表。
2、公司董事长、总经理、副总经理授权相关人员审批合同的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权人姓名、授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由授权人签字方可生效。如无明确的书面授权，任何人不得超越审批权限或在无审批权限的情况下，行使合同审批权。
3、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同审批权，授权人须对授权代表的审批行为负责。
（二）合同的签具授权
1、公司法定代表人具有合同的签具权。
2、公司法定代表人因客观原因无法行使合同签具权时，可由其指定的授权
代表代为行使。
3、授权代表因客观原因无法行使合同签具权时，可向公司法定代表人提议由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人员方可行使签具权。
4、公司法定代表人指定授权代表行使签具权的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由公司法定代表人签字方可生效。在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同。
5、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同签具权，法定代表人须对授权代表的签具行为负责。
第二十九条 涉及到财务规范运作的合同，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、审核意见表及无保留法律意见书提交财务部门审核；财务部门应对合同出具审核意见，并对该意见负责。
第三十条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按照上市规则有关规定及时披露，并在下次董事会上向全体董事通报。
第三十一条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。
第三十二条 合同承办部门主管、财务人员、法务人员及外聘法律顾问在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。
第三十三条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。
第三十四条 合同审核工作原则上实行专人负责制。
第三十五条 合同承办部门主管对合同审核的内容包括：
（一）合同的经济性：
1、市场供应、需求情况经调研属实；
2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；
3、应予考虑的其它经济因素。
（二）合同的技术性：
1、技术依据真实、可靠；
2、技术措施完备、可行；
3、技术标准和参数科学、真实、可行。
（三）合同的可行性：
1、整体项目技术具有可靠性；
2、经济效益或社会效益具有真实性；
3、合同履行具有可操作性。
（四）合同的安全性：
1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；
2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；
3、合同承办部门认为必须审核的其他内容。
第三十六条 财务部门对合同审核的内容包括：
（一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；
（二）资金、资产的合法性：
1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
2、资金使用和资产动用的审批手续合法；
3、资金、资产的用途及使用方式合法。

（三）价款、