两面针:两面针关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2025-037
柳州两面针股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订、废止部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日以
通讯方式召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项止。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”、“独立董事”章节，整体删除关于“监事会”“监事”等内容或部分修改为审计委员会、审计委员会成员，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”等，具体修订内容详见附件《柳州两面针股份有限公司章程》修订对照表。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、制定、修订和废止公司部分治理制度情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对部分制度进行同步制定、修订或废止，具体情况如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东大
会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 信息披露事务管理制度 修订 否
5 董事会审计委员会议事规则 修订 否
6 董事会战略委员会议事规则 修订 否
7 董事会提名委员会议事规则 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 董事会秘书工作制度 修订 否
10 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 制定 否
11 累积投票制实施细则 制定 是
12 独立董事津贴制度 制定 是
13 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否

14 监事会议事规则 废止 是
上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》相关事项之日起生效，上述制度全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2025 年 11 月 26 日
附件：《柳州两面针股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
新增 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可 诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。
人员。本公司总经理也可称谓总裁,公司副总经理也可称
谓副总裁、执行总裁、总监。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、 总裁、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财
总监。 务负责人、总监。本公司总经理也可称谓总裁，公司副
总经理也可称谓副总裁、执行总裁、总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或

者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本: 增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 情形之一的除外: