罗牛山:募集资金使用管理制度(2025年11月)

罗牛山股份有限公司
募集资金使用管理制度
（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大程度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的适用本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保该制度的有效实施。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司建立募集资金专户存储制度。
（一）公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）当募集资金投资项目为多个项目，且公司认为募集资金数据较大时，在坚持集中存放，便于监管的原则下，经董事会批准可在一家以上银行开设专项
账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（三）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
（四）实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续（如适用），由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司资金管理制度的相关规定，履行申请及审批程序。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。除非有关法律、法规和规范性文件另有规定，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施单位要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部、证券部提供具体工作进度计划。
第十三条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时：
（一）项目具体实施单位应向公司分管领导、董事长和董事会进行报告，并
详细说明原因。
（二）上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
（三）公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一） 该收购应能有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联关系。
（二） 公司在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，公司应重新召开股东会。
（三） 公司需将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减值异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并予以充分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（资产评估所）对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅件予以充分披露。
第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况。每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《自律监管指引第 1号》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
因等。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司如出现以上情形的，应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划的，还需披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品需符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的原因；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。