罗牛山:关联交易管理制度(2025年11月)

罗牛山股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度的规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度的规定。
第二章 关联交易的基本原则和一般规定
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）不得损害公司和股东的利益；
（四）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
（五）关联交易应当具有商业实质，公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
（六）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董
事对关联交易事项应当回避表决；
（七）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第五条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代其承担成本和其他支出。
第六条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第三章 关联人范围和关联交易事项
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司证券部应确定关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 公司证券部将于每年度末与公司实际控制人、控股股东、
及公司的董事、高级管理人员核对确认其关联关系情况。在每年第一季度内将确定的公司关联法人和关联自然人清单提供给财务部填录相关系统。

第十三条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十五条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联方发生的以下
交易，应当提交股东会审议批准，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告：
（一）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（三）本制度规定的其他情形。
关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）公司与同一关联人进行的交易；
（二）公司与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的审议程序和信息披露
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十八条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控