中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司股东会议事规则(2025年11月修订)

中国旅游集团中免股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效
运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及《中国旅游集团中
免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公
司、股东及其代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的
其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的规则、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事（即独立非执行董事）过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十一条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会或者类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出，阐明会
议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到书面请
求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会或者类别股东会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险管
理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，应当以书面形式
向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会或者类别股东会
议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会或者类
别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公司股票上市地证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的规则和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提
案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%，且应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或者证
券交易所另有规定的，从其规定。
第十九条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股
东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
资料。有关提案涉及中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；