大悦城:《大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则》(2025年拟修订)

大悦城控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年拟修订）
第一章 总则
第一条 为明确大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定董事会的议事规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；设董事长1人，根据需要可设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的经理层成员薪酬分配方案；
（十一）与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；
（十二）对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果；
（十三）研究提出工资总额年度预算方案，确定年度工资总额清算结果；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司发生的重大交易（提供财务资助、对外提供担保事项除外）审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元。
本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算原则适用本规则。
第六条 董事会对公司与非关联方之间发生的日常交易审批权限如下：
（一）属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务类型的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 5 亿元；
（二）属于出售产品、商品，提供劳务、工程承包等类型的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超过 5 亿元。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与公司日常经营相关的其他交易。
根据深交所关于房地产行业信息披露的相关规则，公司属于房地产行业，通过公开市场招拍挂的方式取得与房地产开发业务相关的土地储备，视同购买原材料。
第七条 董事会对公司发生的关联交易（提供财务资助、对外提供担保事项除外）审批权限如下：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的的交易，应当进行累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控股关系的其他关联人。

（四）与关联人发生的交易，成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，还应当提交股东会审议。
第八条 董事会审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的提供财务资助事项。
第九条 董事会审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应董事会、股东会审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 董事会对外捐赠的审批权限由《大悦城控股集团股份有限公司对外捐赠管理办法》规定。
第十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易（不含对子公司担保和对子公司投资），可以按照相关监管规定免于履行董事会、股东会审议程序。相关法律法规另有规定的，从其规定。
第十二条 其他根据法律法规、中国证监会规定、深交所规则需提交董事会审议的重大事项。
第三章 董事会会议的召集
第十三条 董事会每年至少召开四次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于召开十日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的议案
第十七条 董事会成员、经理层可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或者审计委员会在其提议召开临时董事会时应提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会办公室，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究和审议。
第五章 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知及会议材料，通过书面或者电子邮件方式送达全体董事及会议列席人员。
如遇特殊情况或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况并提交新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者