旭光电子:旭光电子募集资金管理制度

成都旭光电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。公司募集资金用于已对外公布的计划投入的项目。公司董事会应当根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第三条 非经公司股东会依法做出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第四条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具
体情况，给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司建立募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条 公司财务部应完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十条 公司应当在募集资金到位后一月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
4、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
6、保荐机构督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
8、商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十二条 募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
第十四条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特别原因,必须超出预算时, 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：
1、实际投资额超出预算20%（含20%）以下时,由董事会批准。
2、实际投资额超出预算 20％以上时,由股东会批准。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，
集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金使用情况的报告和披露
第二十五条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出预算；
3、项目工程质量不符要求；
4、项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指定媒体上披露。
第二十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。总经理应当不定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会专项报告募集资金使用
情况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释原因。