光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的核查意见

关于北方光电股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元。截至 2025 年 7 月 8 日，募集资
金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025 年 7 月 10 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，
在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司募投项目调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募投项目名称 实施主体 项目总投 调整前募集资 调整后募集资
资金额 金拟投入金额 金拟投入金额
1 高性能光学材料及先进 新 华 光 公 56,917.00 51,917.00 51,917.00
元件项目 司
2 精确制导产品数字化研 西光防务 39,180.00 39,180.00 39,180.00
发制造能力建设项目
3 补充流动资金 10,903.00 10,903.00 9,847.95
合计 107,000.00 102,000.00 100,944.95
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自有资金支付后六个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金支付确有困难的情形，主要情形及原因如下：
1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金，以及税金（包括但不限于个人所得税、进口增值税、关税等）等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定要求，故不能通过募集资金专户直接支付；同时，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，缴纳的社保费用、住房公积金、税金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。
2、对于部分采购材料的业务，公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，公司募投项目中涉及的自制设备领用材料时才会确认其用途，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。

3、公司采购铂金业务与中国银行股份有限公司襄阳分行签署《贵金属代理交易协议书》，通过贵金属代理交易结算专户向中国银行股份有限公司襄阳分行在上海黄金交易所的清算银行开立的代理资金账户划拨交易资金、手续费、仓储费、运保费、递延费、溢短差等有关费用，无法使用募集资金专户直接支付。
4、在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，需根据实际情况使用信用证、银行承兑汇票等方式先行支付部分款项。
5、对于部分募投项目相关支出（包括但不限于设备采购等支出）需使用外币作为结算货币的，无法使用募集资金专户直接支付，由公司一般户外币账户先行支付。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进和提高募集资金使用效率，根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，并定期从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司已以自有资金支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请，财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
2、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据。
3、财务管理部每月统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目自制设备相关部门领用物料情况、铂金采购及使用外汇支付的情况。其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部门提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。
4、财务部门建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资
金明细表，在以自筹资金支付后 6 个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司基本户或一般账户。
5、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、对公司日常经营的影响
根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的董事会审议程序
公司于 2025 年 11 月 23 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关
于使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间根据实际情况，先行使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本次使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项依法履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
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