海南高速:太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》回复之核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的问询函》
回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月

海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（以下简称“问询函”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本核查意见的字体说明如下：
问询函所列的问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体（加粗）
本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

目录

问题一......3
问题二......13
问题三......18
问题四......23
问题五......25
问题一
《报告书》显示，标的公司主要从事成品油零售业务，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，交易价格为 4,667.51 万元。请你公司：
（1）说明标的公司两年又一期主营业务构成情况，包括成品油零售、新能源及其他服务收入、成本、利润变动情况、变动原因及未来发展规划等。
（2）结合国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《海南省清洁能源汽车发展规划》等政策文件以及燃油车保有量和销售量变化情况等，分析海南省成品油零售业务的发展趋势；本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论的合理性；收益法评估过程是否已充分考虑相关产业政策的影响，营业收入、折现率等参数设定的依据及合理性；结合未来成品油零售、新能源等各类业务收入利润变动趋势，说明采用持续经营假设作为评估前提的合理性；充分提示燃油车及新能源汽车行业变化对标的公司未来业绩影响相关风险。
（3）对比同行业可比公司情况，说明交易价格的合理性。
（4）说明是否有继续收购标的公司股份的计划。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司两年又一期主营业务构成情况，包括成品油零售、新能源及其他服务收入、成本、利润变动情况、变动原因及未来发展规划等
（一）标的公司两年一期主营业务收入、成本、利润变动情况及变动原因：
单位：万元
2025 年 1-5 月
主要产品 收入 收入同比增 成本 成本同比增 毛利 毛利同比增
类型 长率 长率 长率
主营业务：
成品油零 14,647.36 19.79% 12,825.44 18.62% 1,821.92 28.72%
售
2024 年度
主要产品 收入 收入同比增 成本 成本同比增 毛利 毛利同比增
类型 长率 长率 长率
主营业务:
成品油零 27,104.19 26.87% 23,977.15 26.99% 3,127.04 25.98%
售
2023 年度
主要产品 收入 收入同比增 成本 成本同比增 毛利 毛利同比增
类型 长率 长率 长率
主营业务:
成品油零 21,363.77 / 18,881.54 / 2,482.24 /
售
标的公司主营业务为成品油零售业务，通过高速公路服务区加油站运营，提供成品油零售服务。报告期内，主营业务即成品油零售业务收入分别为 21,363.77 万元、27,104.19 万元和 14,647.36 万元，占营业收入的比重分别为 98.59%、98.56%和 98.64%；其他业务为高速公路服务区加油站配套便利店零售业务，报告期内，便利店零售业务收入分别为 304.81
万元、397.11 万元和 202.35 万元，占营业收入的比重分别为 1.41%、1.44%和 1.36%；报告
期内，成品油零售业务成本分别为 18,881.54 万元、23,977.15 万元和 12,825.44 万元；成品
油零售业务毛利分别为 2,482.24 万元、3,127.04 万元和 1,821.92 万元，毛利率分别为 11.62%、
11.54%和 12.44%。标的公司目前业务构成中，尚无新能源业务。
2024 年度成品油零售业务收入、成本和毛利同比增长 26.87%、26.99%和 25.98%，主
要原因系①业务扩张驱动增长。阳江服务区东侧/西侧加油站位于车流量稳定的万洋高速洋浦方向且于 2023 年年中营业，稳定的运营推动标的公司 2024 年全年收入、成本与毛利的增长；②新站投运持续拉动。琼中服务区东侧/西侧加油站系 2024 年 3 月营业、乐东服务区
北侧/南侧加油站系 2024 年 12 月营业，四座新站共同推动 2024 年度收入、成本、毛利增长。
③旅游业恢复因素。2024 年度，海南省全年接待游客约 9,720 万人次，同比增长 8%，高速公路客运和货运流量持续提升助推成品油零售收入的增长，亦推动营业成本及毛利的上升。
2025 年 1-5 月成品油零售业务收入、成本、毛利同比增长 19.79%、18.62%和 28.72%，
主要原因系：①新站投运的持续拉动。琼中服务区东侧/西侧加油站系 2024 年 3 月营业、乐东服务区北侧/南侧加油站系 2024 年 12 月营业，四座新站的稳定运营共同助推交控石化
2025 年 1-5 月收入、成本与毛利增长；②外部因素影响。2025 年 1-5 月，受中央经济刺激
政策、季节性旅游高峰（如春节黄金周）和自贸港建设红利影响，旅游消费进一步释放，同时国际油价继续下行，采购成本优化，推动毛利增速高于收入增速。
（二）标的公司未来发展规划
交控石化未来将聚焦“综合能源+综合服务+数字经济交通” 融合发展新方向，贯彻落
商。
具体规划分阶段推进：
短期目标：聚焦主业提质增效，加快新建加能站投资建设与运营，优化布局提升市场覆盖；推进智慧加油站和数字化平台建设，深化客户数据分析，提升精准服务能力。
中期目标：融入海南自贸港交通能源布局，抢抓新能源窗口期，推动“光储充换氢”一体化示范项目；盘活闲置资源，规模化布局自营充电网络和分布式光伏，实现自发自用与余电上网；开展氢能规划与示范，构建全省重点干线新能源服务网络，助力绿色转型。
远期目标：深度融入海南自贸港国际能源枢纽和绿色低碳示范区建设，构建多能互补现代化体系；拓展能源贸易、智慧物流、碳资产管理和数字增值服务，推动从油品供应商向“能源+服务+科技”融合型企业跃迁，实现收入结构优化与盈利模式升级，确保在新能源渗透率上升背景下可持续发展。
二、结合国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《海南省清洁能源汽车发展规划》等政策文件以及燃油车保有量和销售量变化情况等，分析海南省成品油零售业务的发展趋势；本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论的合理性；收益法评估过程是否已充分考虑相关产业政策的影响，营业收入、折现率等参数设定的依据及合理性；结合未来成品油零售、新能源等各类业务收入利润变动趋势，说明采用持续经营假设作为评估前提的合理性；充分提示燃油车及新能源汽车行业变化对标的公司未来业绩影响相关风险
（一）结合国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《海南省清洁能源汽车发展规划》等政策文件以及燃油车保有量和销售量变化情况等，分析海南省成品油零售业务的发展趋势
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，到 2025 年，新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。
《海南省清洁能源汽车发展规划》总体要求以建设“绿色智慧出行新海南”为总目标，2030年全省汽车清洁能源化达到国际领先水平，其中自2025年起重点引导推广新能源汽车。围绕生态岛、示范岛、创新岛三个核心愿景，完善多样化的应用配套和基础设施支撑，打造自我良性循环、可持续发展的清洁能源汽车生态圈。具体分为近期、中期、远期三个发
展阶段：到 2020 年，公共服务领域先行，为全域汽车实现清洁能源化奠定坚实基础。到 2025年，社会运营领域车辆清洁能源化程度明显提升，并逐步提高私人使用领域新能源汽车比例，全域汽车清洁能源化取得积极进展。到 2030 年，全域禁止销售燃油汽车，力争全省汽车清洁能源化达到国际标杆水平。
由于通过公开渠道仅能获取全国汽车销售量数据，因此此处仅列示分析全国汽车销售量数据情况，具体如下：
项目名称 汽车销量（万辆） 新能源汽车销量（万辆） 燃油车销量（万辆）
2023 年 3,009.40 949.50 2,059.90
2024 年 3,143.60 1,286.60 1,857.00
增长率 4.46% 35.50% -9.85%
数据来源：同花顺 iFinD、中国汽车工业协会
根据海南省统计局发布的《2023 年海南省国民经济和社会发展统计公报》和《2024 年海南省国民经济和社会发展统计公报》，海南省民用汽车保有量统计数据如下表所示：
项目名称 民用汽车保有量（万辆） 新能源汽车保有量（万辆） 燃油车保有量（万辆） 渗透率
2023 年 198.