华东医药:董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

华东医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会于2025年11月20日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的核查结果如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生相关任一情形，满足
报告；
解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生相关任一情形，
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
满足解除限售条件。
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 经天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划首次授予限制性股票的第三个解 合伙）审计，公司 2024 年度合除限售期解除限售的业绩考核目标为：以 并报表归属于母公司所有者的2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润 扣除非经常性损益的净利润为
增长率不低于 50%。 3,351,680,026.72 元；以《激励
注：1、上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 计划》及其他股权激励计划实施年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非 所产生的激励成本摊销前并扣经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润 除非经常性损益后的净利润作增长率”指标以本计划及其他股权激励计划 为计算依据，得出的公司 2024实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常 年净利润增长率为 53.89%。
性损益后的净利润作为计算依据。 因此，满足《激励计划》首次授
2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资 予限制性股票第三个解除限售产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊 期解除限售条件。
及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面
业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权
变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核
指标，经股东大会审议批准后实施。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关
键工作成果完成情况的指标、个人承担的业
绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方 首次授予限制性股票激励对象 面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、 为 113 人：
合格、不合格三个档次。 ① 20 名激励对象因个人原因
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对 离职，不再具备激励资格（公司 象方可进行限制性股票解除限售，并根据个 已回购注销其中 14 名激励对象 人层面年度绩效考核结果确定解除限售比 的限制性股票，剩余 6 名激励对 例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝ 象已获授但尚未解除限售的限 个人当年计划解除限售额度×对应解除限售 制性股票将由公司进行回购注
比例。 销，解除限售条件不适用）。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价 ② 16 名激励对象 2024 年度考
格加上银行同期存款利息之和回购注销。 核结果为不合格，当期解除限售
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除 比例为 0%。
限售比例的关系如下表所示： ③ 3名激励对象 2024 年度考核
绩效考核结果 对应解除限 结果为合格，当期解除限售比例
售比例
个人承担的业绩指标完成且关 为 70%。
键工作成果均完成，年度考核 100% ④ 74 名激励对象 2024 年度考
结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一 核结果为优秀，当期解除限售比
项关键工作成果未完成，年度 70%
考核结果为合格 例为 100%。
个人承担的业绩指标完成且两
项及以上关键工作成果未完 0%
成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成， 0%
年度考核结果为不合格
综上所述，薪酬与考核委员会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象77名，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，薪酬与考核委员会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的77名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为127.512万股。
二、董事会薪酬与考核委员会对调整2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《激励计划》的规定和要求，符合公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由 23.20 元/股调整为 22.85 元/股。
三、董事会薪酬与考核委员会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及公司激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
华东医药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会
2025年11月22日