康芝药业:信息披露暂缓与豁免事务管理制度(2025年修订)

康芝药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为规范康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，并结合《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司按照《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则及其他相关规定办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。涉及重大资产重组期间的信息披露暂缓与豁免事项，还应同时符合《重组办法》的专项要求。
第四条 公司拟披露的信息存在《上市规则》《规范运作指引》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓或豁免披露情形的，可以在履行相应程序后暂缓或豁免披露。公司实施信息披露暂缓与豁免，应当以保护投资者合法权益为前提，严格遵循“最小必要、审慎适度、全程可控”的原则。
第五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 因违反本制度相关规定致使公司信息披露工作出现违规、失误，或给公司和投资者带来不良影响的，公司将按照有关规定追究造成前述情况根本原因的相关人员和机构的责任。董事、高级管理人员对信息披露暂缓与豁免事项的决策和执行承担忠实、勤勉义务。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，对决策的合规性承担主体责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对事项的合规性进行专业把关；公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务，包括材料审核、登记归档、动态跟踪等；独立董事有权对暂缓与豁免事项的决策程序和合理性发表异议，必要时可提请董事会专项审议。
第十四条 公司及控股子公司在发生第二章规定的可以暂缓、豁免的信息时，需事先履行以下内部审批程序：
（一）就拟暂缓或豁免的信息披露事项，公司相关业务部门或控股子公司应当及时填写《信息披露暂缓与豁免事务管理审批表》（见附件一，以下简称“《审批表》”）和《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（见附件二，以下简称“《承诺函》”），将事项内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内幕信息知情人以及书面保密承诺等资料报送公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，重点核查依据的充分性、知情人范围的合理性，必要时可由法务部、财务部等相关部门会签确认后，提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，就合规性、风险点及应对措施出具专业意见，并在《审批表》中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第十八条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门或控股子公司应履行以下职责：
（一）切实做好信息保密工作，对涉密文件采取加密存储、限制访问等防护措施；
（二）配合证券部完成内幕信息知情人的登记备案工作，及时更新知情人变动情况；
（三）持续跟踪相关事项的进展，至少每 5 个工作日向证券部报送一次进展
情况，发生重大变化时立即报告；
（四）发现信息可能泄露或出现市场传闻时，第一时间启动应急程序并报告董事会秘书。
第十九条 暂缓披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当按照有关信息披露规定及时对外披露：
（一）暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻且可能影响股价的；
（二）暂缓披露的原因已经消除或期限届满，且信息具备明确披露条件的；
（三）导致公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的；
（四）董事会认为应当披露的其他情形。
披露时应当对暂缓披露的原因及过程进行专项说明。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究与薪酬追索扣回联动机制，对于存在下列情形之一，给公司和投资者带来不良影响或造成损失的，公司将对相关责任人追究责任：
（一）不属于本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；
（二）已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的；
（三）未履行保密义务导致信息泄露的；
（四）在审批或执行过程中存在弄虚作假、失职渎职行为的。
责任追究对象包括直接责任人、分管责任人及相关决策人员，处理措施包括但不限于通报批评、降职撤职、扣减绩效薪酬等；情节严重的，依法依规追究法律责任；若涉及财务造假等违法违规行为，公司有权追回已发放的绩效薪酬及中长期激励。
第二十一条 公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本规定，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，中
国证监会依照《证券法》第一百九十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十三条的规定处理。
第二十二条 公司或者其他信息披露义务人利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条的规定处理。
第五章 其他
第二十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他未尽事宜，根据国家有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及深交所其他相关业务规则的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 21 日
附件一：
康芝药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理审批表
申请部门 申请人员
申请时间 申请类型 □ 暂缓
□ 豁免
豁免披露
的方式
豁免披露
所涉文件
类型
豁免披露
的信息类
型
暂缓/豁免
披露事项内
容
暂缓/豁免
披露事项的
原因/依据
暂缓披露的
期限
是否已填报 相关内幕信息知情
内幕知情人 □是 / □否 人是否已签署书面 □是 / □否
登记表 保密承诺函
申请部门或 申请部门/子公司
子公司负责