康芝药业:董事、高级管理人员薪酬管理制度(2025年修订)

康芝药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为完善康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）市场竞争、兼顾公平原则：公司建立合理、统一的绩效考评机制，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利匹配原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展及增长原则：董事及高级管理人员薪酬水平的增长应与公司整体效益、业绩目标完成情况及个人贡献相匹配，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬的管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考
评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司相关业务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月 发放。
（二）绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，比较上年度绩效薪酬确定。绩效薪酬按年度发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根
据实际情况制定激励方案。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司外部董事（独立董事除外），非经董事会薪酬与考核委员会审议、
公司董事会及股东会批准，否则不在公司领取薪酬及津贴。
公司独立董事在公司领取津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
公司内部董事按其与公司签署的劳动合同及相关书面约定，在公司领取薪酬及津贴，不仅因担任公司董事之原因而领取薪酬及/或津贴。公司内部董事同时担任公司高级管理人员的，按本制度规定以高级管理人员身份在公司领取薪酬及津贴。
第十二条 公司董事、公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬的发放和管理
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪
酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效奖金不予发放。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等重大错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 21 日