重庆路桥:重庆路桥股份有限公司对外担保管理制度(2025修订)

重庆路桥股份有限公司
对外担保管理制度
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为维护重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第四条 公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或股东会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也
不得相互提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。
第二章 担保的审批
第八条 被担保人的条件
（一）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
（二）虽不具备本条前款规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。
第九条 担保的审查
（一）公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前十日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1、申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
2、担保的主债务情况说明；
3、申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
4、担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
5、反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
（二）申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
1、申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
2、申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；
3、申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
4、拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
5、如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
6、申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
7、公司认为需要提交的其他资料。
（三）公司财务部门受理申请担保人的申请后，应会同财务部门等相关部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。
财务部门等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
1、企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
2、申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
3、对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
4、申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
5、申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
6、其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部门将经调查形成的书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交分管副总经理审核。经分管副总经理审核，报总经理办公会审议同意后，按照公司有关规定和管理办法，及时起草报董事会审议的关于对外担保相关议案，连同书面调查报告、总经理办公会纪要、担保申请等材料一起报公司董事会办公室。

（四）公司董事会办公室在收到财务部门提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书并经董事长同意后，由董事会办公室按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会审批程序。
（五）公司董事会在审核担保申请人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会决策的依据。
（六）申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
1、提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；
2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
3、经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，信誉不良的；
4、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
5、未提供反担保，或反担保的提供方不具有实际承担能力；
6、公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。
第十条 担保的审批权限和程序
（一）公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（二）公司为关联人提供担保的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（四）公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
3、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 担保合同及反担保合同的订立
第十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议通过，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同投资管理部等部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向有关部门办理资产抵押或质押的登记
手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第十六条 公司财务部门是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、投资管理部、分管副总经理、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会、总经理以及董事会秘书。担保合同到期时，财务部门组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时终止担保关系。 担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第十七条 财务部门应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，启动追偿程序。
第十九条 担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。财务部门负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。
第五章 担保信息的披露
第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。公司董事会办公室应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定及董事会或股东会决议，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、单笔担保额占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十二条 子公司原则上不得对外提供担保，如确实因业务需要需提供对外担保时，应向公司财务部门、董事会办公室提交本制度第九条规定的资料，并按照公司相关议事处理规定起草的文件报子公司董事会审议的关于对外担保相关议案，经上述相关部门审
核同意后方可履行本公司董事会