创业慧康:关于筹划控制权变更事项进展的公告

证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2025-074
创业慧康科技股份有限公司
关于筹划控制权变更事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划控制权变更事项的情况
2025 年 11 月 12 日，杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州更好”或“更好智投”）与公司第一大股东、持股 5%以上股东葛航先生签署了《股份转让协议》，约定葛航将通过协议转让的方式向杭州更好转让公司 96,525,096 股股份（约占公司总股本的 6.23%），每股转让价格为人民币 5.18
元（“协议转让”），不低于公司前一交易日（2025 年 11 月 7 日）股票收盘价
的 80%；同日，杭州更好与葛航先生签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定葛航将持有的公司 155,780,282 股（约占公司总股本的 10.06%，含协议转让对应的 96,525,096 股股份）股份表决权全权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与葛航形成一致行动人关系。2025年 11 月 14 日，杭州更好与锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（作为锦福源长弓五号私募证券投资基金管理人）（以下简称“锦福源”）签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定锦福源将其持有的公司 40,000,000 股股份（约占公司总股本的 2.58%）对应的全部表决权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与锦福源形成一致行动人关系。上述葛航、锦福源分别将其持有的全部公司股份对应的表决权委托给杭州更好行使，合称“表决权委托”。
前述表决权委托完成后，杭州更好已拥有公司 12.64%股份对应的全部表决权，成为公司第一大股东，杭州更好将与公司商议择机启动向特定对象发行事项（“向特定对象发行股票”）。此外，杭州更好拟向公司提名四名非独立董事、两名独立董事人选（“董事会改选”）。无论公司是否完成向特定对象发行股票事项，若杭州更好提名的上述董事全部当选且占公司董事会席位的半数以上，将导致公司控制权变更，杭州更好成为公司的控股股东。

具体内容详见公司于 2025 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《创业慧康科技股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托暨一致行动协议的提示性公告》（公告编号：2025-070）（以下简称“《提示性公告》”）。
二、进展情况
（一）杭州更好支付了协议转让首笔转让价款
公司近日收到了杭州更好出具的告知函，截至告知函出具日，杭州更好已向葛航指定的银行账户支付了首笔转让价款 15,787.76574 万元，该笔款项尚待满足双方确认的释放条件后释放。释放条件详见《提示性公告》。
（二）相关方签署了《关于保持创业慧康科技股份有限公司经营稳定的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）
2025 年 11 月 20 日，杭州更好与公司现任董事长、法定代表人张吕峥，现
任董事、总经理陈中阳，及公司股东葛航签署了《合作协议》。《合作协议》的主要内容如下：
甲方：杭州更好
乙方 1：张吕峥
乙方 2：陈中阳
丙方：葛航
1、关于上市公司公司治理和董事会
1.1 各方同意，上市公司的董事会成员将由十一名成员构成，包括：非独立董事六名，独立董事四名，职工代表董事一名。其中：
(1) 在相关人员符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格的情况下，上市公司原有董事中应当至少保留现任二名非独立董事（含经上市公司职工代表大会民主选举产生的职工代表董事）及二名独立董事。非独立董事保留任期应自本次董事会改组完成之日起不少于两届任期届满（每届任期三年）；

(2) 四名非独立董事和两名独立董事应由甲方提名的人士担任；
(3) 若后续出现除本协议签署方之外的上市公司股东提名且任职的非独立董事任职到期换届或辞去董事职务或因该股东根据公司章程丧失董事提名权等情形时，就该董事席位对应董事人选，如甲方或关联方受让该股东股份的情况下，该董事席位对应董事人选由甲方提名；如第三方受让该股东股份、要求享有董事席位提名权且符合提名资格的情况下，各方协商妥善解决；如第三方不要求董事提名权，在不影响甲方提名董事名额和控制权的情况下，甲方支持上市公司股东张吕峥提名的该名董事人选；若本款约定与本条前述（1）款约定冲突时，以（1）款约定执行为准。
(4) 各方在提名董事时应当促使上市公司董事会成员最终构成均符合本款（1）（2）（3）的要求；无合理理由，各方不得对董事会审议会议上就对方提名的董事或高管人选提出反对或设置障碍；
(5) 职工代表董事由上市公司职工代表大会民主选举产生；
(6) 上市公司董事长和法定代表人仍由张吕峥继续担任；任期应自本次董事会改组完成之日起不少于两届任期届满（每届任期三年）；
(7) 上市公司设 1 名联席董事长，该联席董事长分管上巿公司战略规划、投
资并购、资本运作等工作。联席董事长应由甲方提议的人士并经董事会选聘后担任，协议各方促使各自提名的董事支持该等提名，并在股东会上就相应修改的公司章程投赞同票。
(8) 在现任总经理忠实、勤勉、谨慎地履行职责且符合相关法规法律、规范性文件及公司制度规定的任职资格并具备有利于促进未来上市公司发展的专业能力和知识水平，认同上市公司发展战略和方向的情况下，甲方应促使其提名的当选董事继续就选聘目标公司现任总经理继续作为目标公司总经理投赞成票，公司其他高级管理人员由上述总经理及董事长提名，在符合任职资格的前提下，甲方应支持上述总经理提出的聘任或解聘其他高级管理人员以及董事长提出的聘任或解聘董事会秘书的建议；同时，甲方将根据工作需要和业务发展情况提议新增聘任不超过三名高级管理人员负责战略规划、财务管理、投资并购、资本运作等工作，上述总经理不得予以阻拦或设置障碍。各方应促使上市公司董事会在选
聘或解聘公司管理团队成员时满足本项承诺。
上述关于高级管理人员的约定应自本次董事会改组完成之日起不少于两届任期届满且甲方拥有上市公司控制权的期限内持续有效（每届任期三年）。
(9) 财务总监应由甲方提议的人士并经董事会选聘后担任，协议各方促使各自提名的董事支持该等提名。
(10) 上市公司原主营业务相关的单笔投资金额达到 2000 万元、或 12 个月
内累积投资金额达到 1 亿元后的任意投资事项，均需经过董事会三分之二以上董事同意、且董事长投赞成票时方可执行。如该等事项可能存在违反法律法规或监管规则，或者可能损害上市公司利益的情形，则联席董事长享有一票否决权。对于上市公司战略规划、并购投资、资本运作相关事宜和新增的业务相关的投资、资产处置、对外合作等交易事项，按照届时有效的法律法规、公司章程、董事会议事规则进行决议。如该等事项可能存在违反法律法规或监管规则，或者可能损害上市公司利益的情形，则董事长享有一票否决权。
1.2 按照适用法律及上市公司章程的规定，各方应采取所有必要的行动，包括：在上市公司股东会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、法定代表人、总经理及其他高级管理人员的人选及涉及的上市公司章程、公司治理相关制度修改时，就前述事项（并促使其提名的董事）投赞成票，以实现：（1）由目标公司现任董事长、法定代表人张吕峥继续担任目标公司的董事、董事长、法定代表人，（2）依照本协议约定完成董事的选举、高级管理人员的选聘，（3）上市公司股东会审议通过修改后的公司章程及其他公司治理相关制度，以完整地反映本协议约定的公司治理结构。
1.3 在乙方遵守本协议约定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责且符合相关法规法律、规范性文件及公司制度规定的任职资格并具备有利于促进未来上市公司发展的经营管理能力，认同上市公司发展战略和方向的情况下，甲方同意按照本条第 1 款的约定，促使乙方成员的持续聘用期限按照其与上市公司签署的协议履行，甲方不干预高级管理人员的正常选聘、解聘程序。本协议生效六年内（每届任期三年），在符合前述约定的情况下，甲方应促使其提名的董事在董事会继续选聘乙方成员时投赞同票。

2、关于支持甲方取得上市公司控制权
2.1 乙方促使上市公司择期召开董事会审议本次定向增发的议案，并在董事会审议通过后及时召开股东会。
2.2 乙方及时促使上市公司召开董事会审议本次董事会改组的议案，并在董事会审议通过后及时召开股东会。
2.3 乙方承诺，乙方应积极配合甲方取得上市公司控制权，采取手段包括但不限于：
(1) 支持并配合甲方的尽职调查（包括但不限于反垄断）工作并提供相关的资料；
(2) 配合甲方提起的董事会改组以及定向增发的议案，促使相关董事会、股东会能顺利如期召开；
(3) 在董事会改组的相关董事会、股东会决议上对于甲方提名的董事均投赞成票，以顺利促使甲方可控制过半数的董事会席位；
(4) 在本次定向增发的董事会、股东会决议上均投赞成票，以支持甲方取得上市公司控制权。
3、过渡期安排
于本协议生效日至董事会改组完成之日为过渡期。为保证过渡期内上市公司控制权的平稳交接以及经营管理稳定性，各方一致同意：
3.1 甲方对于上市公司经营管理享有知情权及监督权；甲方有权查阅公司全部股东会/董事会会议记录及决议、独立董事报告、财务会计账簿及审计报告。
3.2 乙方同意在过渡期内妥善经营管理，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，保证上市公司主营业务不发生重大不利变化。对于上市公司单
笔投资金额达到 2000 万元、或 12 个月内累积投资金额达到 1 亿元后的任意投资
事项需由甲方及乙方共同书面同意之后方可实施；其他上市公司战略规划、资本运作相关事宜和资产处置、对外合作等交易事项，按照届时有效的法律法规、公司章程、董事会议事规则进行决议。

4、乙方参与、增持上市公司股份
4.1 甲方同意并促使其提名的上市公司董事在上市公司董事会、股东会审议下列事项时投赞同票，包括但不限于关于采取限制性股票激励计划等符合上市公司监管要求的方式，与上市公司本次股份转让同步或在监管规则允许的最短期限内对上市公司现有管理团队成员实施股权激励的相关议案。现有管理团队成员应以上市公司于本协议签署日同步出具的书面说明文件认定为准（下同）。上述增持股份应不低于本协议签订之日上市公司股本总额的 1%且不高于本协议签订之日上市公司股本总额的 2%，且按照法律、法规规定的可执行价格实施。
4.2 如果上市公司现有管理团队成员按照通过上述方式参与增持上市公司股份的，则由甲方提议并与上市公司签署正式劳动合同的人员享有按照同期股权激励方案约定的同等权利参与股权激励的权利。
5、甲方承诺
5.1 甲方承诺上市公司本次交易完成后公司原有的主营业务不会发生改变，亦不存在因本次交易导致上市公司现有业务及资产被整合的情形或计划。
5.2 上市公司本次交易完成后，甲方作为上市公司控股股东，承诺不会滥用大股东地位损害上市公司利益，并将严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及上市公司监管相关的法律、法规及规范性法律文件所规定的包括但不限于信息披露、利润分配、增持减持股票等相关规定。
（三）张吕峥、陈中阳出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
2025 年 11 月 20 日，张吕峥、陈中阳出具