西南证券:西南证券股份有限公司章程

西南证券股份有限公司
章程
（2009 年 3 月，公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订；2009 年 6 月，公
司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订；2010 年 7 月，公司 2010 年第三次
临时股东大会第三次修订；2010 年 9 月，公司 2010 年第四次临时股东大会第四
次修订；2011 年 11 月，公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订；2012 年
8 月，公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订；2013 年 1 月，公司 2013
年第一次临时股东大会第七次修订；2013 年 11 月，公司 2013 年第五次临时股
东大会第八次修订；2014 年 2 月，根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年
度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订；2015 年 4 月，公司 2015 年
第二次临时股东大会第十次修订；2015 年 9 月，公司 2015 年第四次临时股东大
会第十一次修订；2017 年 9 月，公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订；
2018 年 5 月，公司 2017 年年度股东大会第十三次修订；2019 年 6 月，公司 2018
年年度股东大会第十四次修订；2020 年 8 月，根据公司 2019 年第二次临时股东
大会对公司 2019 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第十五次修订；2020
年 8 月，公司 2020 年第二次临时股东大会第十六次修订；2021 年 12 月，公司
2021 年第二次临时股东大会第十七次修订；2022 年 10 月，公司 2022 年第三次
临时股东大会第十八次修订；2023 年 6 月，公司 2022 年年度股东大会第十九次
修订；2023 年 11 月，公司 2023 年第二次临时股东大会第二十次修订；2024 年
9 月，公司 2024 年第三次临时股东大会第二十一次修订；2025 年 9 月，公司 2025
年第一次临时股东会第二十二次修订；上述修订已按规定经监管部门核准或向其备案）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理事务
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 对外投资
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配

第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第五节 法律顾问制度
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会（川体改[1993]216 号文）
批准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记；经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2009]62 号文件核准，公司吸收合并西南证券有限责任公司后更名为西南证券股份有限公司，并于 2009 年 2月办理完毕变更登记手续。
公司为国有资本控股公司，依法在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91500000203291872B。
第三条 公司于 2000 年 12 月 21日经中国证监会证监发行字[2000]175号文
件核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资
人发行的人民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。
2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权分置改革后，本公司总股本为 244,857,500 股。
2009 年 1 月 20 日，中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准，公司以新增
股份吸收合并西南证券有限责任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股。
2010 年 5 月 20 日，中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准，公司向特
定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。

定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本
后，公司新增股份 2,822,554,562 股，并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续。
2020 年 6 月 7 日，中国证监会证监许可[2020]1090 号文件核准公司非公开
发行不超过 10 亿股新股，公司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成新增 10 亿股股份的登记托管手续。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西南证券股份有限公司
英文全称：Southwest Securities Co.，Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区金沙门路 32 号
邮政编码：400025
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆元（¥6,645,109,124 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和重庆市市属重点国有企业领导人员管理有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布履行社会责任情况的报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：依法经营，科学管理，优质服务，为股东创造价值，为社会创造效益。
公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理长效机制，培育全员廉洁从业文化，实现对廉洁从业风险的有效识别和管理，推动公司持续健康发展。
第十七条 公司的经营范围为：证券业务；经中国证监会批准的业务范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；

（七）公募证券投资基金销售；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司，出资方式为：国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股，出资时间均为 1993 年 12 月。
第二十三条 公司已发行的股份数为 6,645,109,124 股，每股面额人民币 1
元。公司的股本结构为：人民币普通股 6,645,109,124 股，无其他类别股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十五