赣粤高速:赣粤高速2025年第二次临时股东大会会议资料

江西赣粤高速公路股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二五年十一月 江西 南昌

目 录

一、2025 年第二次临时股东大会议事日程......2
二、2025 年第二次临时股东大会议题......4
三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
四、关于修订《股东会议事规则》的议案......196
五、关于修订《董事会议事规则》的议案......232
六、关于修订《董事会和董事评价办法》的议案......261七、关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案
......267
江西赣粤高速公路股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议事日程会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月27日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月27日（星期四）9:15-15:00。
现场会议：2025年11月27日（星期四）下午14:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；
5.《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的
议案》。
（二）与会股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
三、股东投票表决。
四、计票人、监票人统计表决票。
五、宣布表决情况。
六、见证律师宣读《法律意见书》。
七、会议主持人宣布股东大会结束。

江西赣粤高速公路股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议题
一、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
二、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
四、《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；
五、《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》。
[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之一]
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全文系统修订，主要包括规范股东会相关表述，强化控股股东与实际控制人管理，删除监事会及监事相关条款，完善董事会职权和运作机制，增加“职工民主管理与劳动人事制度”章节等，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号。修订内容详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：1.《公司章程》修订内容对照表
2.《公司章程（2025 年修订）》（审议稿）
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2025 年 11 月 27 日

附件 1：
《公司章程》修订内容对照表
修订前 修订后
第一条 为维护江西赣粤高 第一条 为维护公司、股东、
速公路股份有限公司（以下简称 职工和债权人的合法权益，规范公司）和公司股东、债权人的合 江西赣粤高速公路股份有限公司法权益，坚持和加强党的全面领 （以下简称公司）的组织和行为，导，规范公司的组织和行为，实 全面贯彻落实“两个一以贯之”重现国有资产的保值增值，根据《中 要要求，坚持和加强党的全面领华人民共和国公司法》（以下简称 导，完善公司法人治理结构，建《公司法》）《中华人民共和国证 设中国特色现代企业制度，根据券法》（以下简称《证券法》）《中 《中华人民共和国公司法》（以下共中央、国务院关于深化国有企 简称《公司法》）《中华人民共和业改革的指导意见》《中共中央办 国证券法》（以下简称《证券法》）公厅关于在深化国有企业改革中 《中华人民共和国企业国有资产坚持党的领导加强党的建设的若 法》《企业国有资产监督管理暂行干意见》《中共中央办公厅关于中 条例》《国有企业公司章程制定管央企业在完善公司治理中加强党 理办法》《上市公司章程指引的领导的意见》《上市公司章程指 （2025 年修订）》《上市公司治理引（2022 年修订）》《上市公司治 准则（2025 年修订）》《江西省国理准则（2018 年修订）》和其他有 资委出资监管企业公司章程指
关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制定本章
程。
第五条 公司注册名称：江西 第四条：公司注册名称：
赣粤高速公路股份有限公司 中文全称：江西赣粤高速公
英文全称：Jiangxi 路股份有限公司
Ganyue 中文简称：赣粤高速
Expressway CO.,LTD. 英文全称：Jiangxi Ganyue

Expressway CO.,LTD.
第八条 董事长为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为
第九条 董事长为公司的法 同时辞去法定代表人。
定代表人。 法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人
第十条 公司全部资产分为 财产权，自主经营、独立核算、
等额股份，股东以其认购的股份 自负盈亏，依法享有民事权利，为限对公司承担责任，公司以其 独立承担民事责任。股东以其认全部资产对公司的债务承担责 购的股份为限对公司承担责任，
任。 公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之 第十一条 本章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与 日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党 束力的文件，对公司、股东、党
委成员、董事、监事、高级管理 委成员、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依 有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东， 东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、 公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股 可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉 东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称高级
高级管理人员是指公司的副总经 管理人员是指公司的总经理、副理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务总监。
第二条 根据《中国共产党章
程》的规定，在公司设立中国共
产党的委员会和纪律检查委员
会，开展党的活动，建立党的工 第十三条 公司设立党的组
作机构，配齐配强一定比例专兼 织、开展党的活动，建立党的工职党务工作人员。党组织机构设 作机构，配齐配强党务工作人员，置及其人员编制纳入公司管理机 保障党组织的工作经费。公司为构和编制，党组织工作经费纳入 党组织的活动提供必要条件。
公司预算，从公司管理费用中列
支。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十六条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每 同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格应当相同； 股的发行条件和价格相同；认购任何单位或者个人所认购的股 人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额
以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值。
第十八条 公司全部股份在 第十九条 公司发行的股份，
中国证券登记结算有限责任公司 在中国证券登记结算有限责任公
上海分公司集中托管。 司上海分公司集中存管。
第十九条 1998年3月31日， 第二十条 1998年3月31 日，
公司发起设立时向发起人股东发 公司设立时发行的股份总数为行人民币普通股 754,000,000 股， 754,000,000 股，面额股的每股金
其中： 额为 1 元，其中：
...... ......
第二十条 公司的股本结构 第二十一条 公司已发行的
为：流通股 2,335,407,014 股，A 股份数为 2,335,407,014 股，公司
股 2,335,407,014 股，占股份总数 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
的 100%。 2,335,407,014 股，无其他类别股。