尖峰集团:《投资管理制度》

浙江尖峰集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江尖峰集团股份有限公司（以下称：集团公司或公司）投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定本制度。
第二条 适用范围：本制度适用范围为浙江尖峰集团股份有限公司及下属全资和控股子公司（以下称：下属企业）。
第三条 “投资”是指集团公司及下属企业内部投资和对外投资。内部投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资指公司根据国家相关法律、法规规定，通过投资收益分配来增加盈利，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券、或以合作、联营、兼并等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第二章 职责分工
第四条 投资部
1、投资部为集团公司的投资主管部门，负责集团公司的投资业务。
2、投资部应配备合格的人员从事投资业务。从事内部投资业务的人员，应当具备良好的职业道德和专业知识，掌握产业政策、市场环境、行业状况；从事对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
3、公司应确保从事投资业务的以下岗位进行分离，不得一人兼任两个岗位：
3.1、投资项目可行性研究与评估；
3.2、概预算编制与审核；
3.3、项目决策与项目实施；

3.5、项目实施与项目验收；
3.6、竣工决算与竣工决算审核；
3.7、处置的审批与执行。
第五条 审计室
审计室负责对投资项目进行专项审计。
第六条 运营管理部
运营管理部对目前生产运行现状进行分析，提出项目实施意见与建议，并参与对投资项目成效考核与评价。
第七条 财务部
1、负责对投资项目的各项财务数据和资料的审查及日常会计核算工作；
2、负责公司投资项目的价款支付与工程结算；
3、负责在投产后一年内对项目进行财务经济分析，并形成报告。
第八条 对于较大基建、技术改造项目（总包工程除外），公司必须外聘工程造价审核单位负责工程项目的专项审计和竣工决算审计。
第三章 投资方向及规范
第九条 公司投资必须符合法律法规、产业政策、公司的发展战略规划和企业发展要求。
第十条 不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产进行长期投资。
第十一条 以非货币性资产对外投资时，必须由中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第十二条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式、投资风险管控要求等。
第十三条 公司向境外投资，应当符合国家有关规定，包括财务、资产、外汇、海关、税收等管理规定，必须明确境外资产权属关系，不得以个人名义办理境外投资，境外的股权投资必须以投资额为限承担有限责任。

第十四条 对于境外投资项目（包括设立办事机构），不论投资额大小，一律报公司股东会审批。
第四章 投资项目的申报及审批程序
第十五条 公司应当根据经批准的投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限进行审批。
第一节 内部产业投资项目的申报及审批程序
第十六条 集团公司内部的投资项目，应由项目提出单位或部门（集团公司提出的项目由投资部负责）负责项目的调查、分析和论证，编制项目可行性研究报告。重大项目要聘请相关领域的外部专家一起参与项目的调查、分析和论证，并委托专业单位撰写项目的可行性研究报告。
可行性研究报告应包括项目背景、项目概况、项目的必要性、市场分析、建设规模与产品方案、厂址选择、技术方案、设备方案和工程方案、主要原材料、燃料供应、节能节水分析、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、组织机构与人力资源配置、项目实施进度、投资估算与资金筹措、财务评价、社会评价、风险分析、研究结论与建议等。根据项目类型及投资额大小不同的项目，对上述可行性分析报告要求的内容可进行相应的简化或调整，但必须包括项目的必要性、项目的技术方案（要有二个以上的比选方案）、主机设备清单、项目工期、投资估算、技改效果分析、结论和建议等。
上报集团公司审批的项目，下属企业在召开确定项目方案的最后一次讨论会时应邀请投资部、运营管理部参加，并在集团公司上报材料中提出部门审核意见。
第十七条 下属企业提出的对内投资项目投资额在 20 万元以下的项目由项
目提出单位总经理办公会议讨论决策；投资额在 20 万元（含）以上 100 万元以下的项目须报投资部备案，取得备案号后方可组织实施；投资额在 100 万元（含）以上的项目应报投资部审核，投资部出具书面的初审意见，并参照第十九条的审批流程进行审批。
第十八条 投资额在 100 万元（含）以上的项目，在投资部初审和集团公司
办公会、董事会评审决策过程中，应当审查下列内容：

1、投资项目是否符合国家有关法律法规和产业政策，内容包括：项目选址、环保、安全、资源、能源、知识产权及招商引资政策等。
２、投资项目是否符合公司的战略发展规划和投资的总体要求，内容包括：与战略发展规划的一致性、与现有产业的协同性、与公司人力资源的匹配性、与所在行业发展趋势的一致性等。
３、投资项目的产品是否符合市场发展趋势、能否形成竞争力，内容包括：市场容量的发展趋势、与竞争对手比在技术、成本、质量、规模和品牌的优劣势、潜在的替代品等。
４、投资项目的技术是否有前瞻性、先进性，包括：工艺技术、装备技术、安全环保技术、数字化应用技术和产能规模等。
５、投资项目的投资收益测算能否达到投资回报的基本要求。
６、投资项目的风险分析，可能发生的风险是否可承受，是否采取了相应的防范措施。
７、是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。
第十九条 集团公司下属企业提出的投资在 100 万元（含）以上的项目，通
过投资部的初审后，才能提交上一级管理机构审批。集团公司下属企业因发展战略需要，在原投资基础上追加投资或投资方案发生较大变化，需严格按照以上程序重新进行审批。
第二十条 集团公司根据公司章程和有关规定对下属企业投资项目进行审
批时，应当采取相应措施，防止所属子公司分拆投资项目、逃避审批的行为。下列情形应视为同一个项目：
1、同期在同一台大型设备的多点改造；
2、同期在同一套系统或工段的多点改造。
第二节 集团公司对外投资项目的申报及审批程序
第二十一条 集团公司提出的对外投资项目，由投资部编制项目可行性报告，经投资部经理审核出具意见后，由集团公司总经理组织相关部门进一步审核，并经集团公司办公会审议通过后，按照公司章程中规定的相关权限进行审批；集团
公司下属企业所提出的对外投资项目，由提出单位编制可行性报告，上报投资部审核后，按集团公司章程规定权限进行审批。
投资决策依据：拟投资项目是否符合国家法律法规和产业政策、是否符合公司的发展战略规划、是否能增强公司的控制力和行业影响力、是否与公司现有产业具有协同性、是否符合未来发展趋势、预期收益能否达到公司的基本要求、投资资金是否有保障、风险防范措施（包括：收益保障、信息掌控、退出、矛盾解决等）是否可行。
第二十二条 对外投资项目，应由项目提出单位或投资部组织相关部门或人员对拟投资项目进行全面的尽职调查和实地考察，编写尽职调查报告。
第二十三条 对外投资项目要聘请专业的审计和评估机构，对拟投资项目进行专项审计和评估，并形成完整的审计报告和评估报告。
第二十四条 项目提出单位或投资部，要在尽职调查报告和审计报告、评估报告等资料的基础上，组织相关专业人员进行项目投资的可行性分析与论证，并编制完整的项目投资可行性研究报告。
第二十五条 如涉及重大投资或超出投资部职业胜任能力的，投资部应当委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，对投资项目的目标、规模、投资方式、风险与收益分析等做出评价，并形成项目可行性研究报告。
第二十六条 投资部应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。
第五章 投资执行控制
第二十七条 对内投资项目的实施管理按集团公司《工程项目管理制度》规定执行。
第二十八条 对外投资项目，集团公司应根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。投资部应当指定专人对非集团公司控制的对外投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

第二十九条 集团公司应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第三十条 集团公司应当加强投资收益的控制，对投资收益进行及时正确核算。对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。
第三十一条 投资部应及时取得有关权益证书，交由集团公司档案室管理。财务部门应当定期和不定期地会同投资管理部和相关人员清点核对有关权益证书。
被投资企业股权结构等发生变化的，应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
第三十二条 投资部应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。
第三十三条 财务部应当会同被投资公司财务部定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第三十四条 集团公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司的相关规定执行。
第六章 投资处置控制
第三十五条 对外投资的收回、转让及核销
对投资进行收回、转让、核销等处置时，应取得专业评估机构提供投资处置评估报告。
1、投资收回
1.1、出现或发生下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以收回对外投资：
1.1.1、按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满，或按章程规定需收回的；
1.1.2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
1.1.3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
1.1.4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

1.2、由财务部、投资部依据取得的专业评估报告，对投资标的提出处理意见，出具相应报告；
1.3、由投资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批；
1.4、短期的金融投资（如资金委贷）到期安全收回本息，项目资料及时归档。如遇法律诉讼，由集团公司办公会研究决定，并按法律程序办理，相关部门及时了解进展情况，处理结束后项目资料归档；
2、投资转让
2.1、发生或出现下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以转让对