尖峰集团:《董事会专门委员会议事规则》

浙江尖峰集团股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 董事会战略委员会
第三条 设立董事会战略委员会的目的是为了更好地研究公司战略发展方向，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，保护公司和全体股东的长远利益。
第四条 董事会战略委员会是董事会按股东会决议设立的专门工作机构。其职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）公司重大投资、融资方案；
（三）其他影响公司发展的重大事项。
第五条 战略委员会的人员组成
（一）战略委员会成员为五名，其中应至少包括董事长及一名独立董事；
（二）战略委员会召集人由董事长担任，其他战略委员会成员由董事会选举产生；
（三）战略委员会任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，即自动失去成员资格，应由董事会选举补足成员人数。
第六条 战略委员会决策程序为：

（一）公司管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供初步的公司发展战略规划、投资项目决策支持资料，并向战略委员会提交正式提案；
（二）战略委员会召开会议，对相关报告进行审核，同意后，提交董事会审议。
第三章 董事会提名委员会
第七条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司董事、高级管理人员的产生。
第八条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的人员组成
（一）提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人；
（二）提名委员会成员和召集人由董事会选举产生；
（三）提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，即自动失去成员资格，应尽快补足成员人数。
第十条 提名委员会的决策程序
（一）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限；
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应通过各种渠道广泛寻求董事、高级管理人员人选；

2、搜集被提名人员的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况、证券期货市场诚信信息等情况形成书面材料；
3、征求被提名人对该项提名的意见；
4、召开提名委员会会议进行审核，通过后，提交董事会审议。
第四章 董事会审计委员会
第十一条 设立董事会审计委员会的目的是建立监督机制，完善公司治理。
第十二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会的人员组成
（一）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人；
（二）审计委员会成员和召集人由董事会选举产生；
（三）审计委员会任期与董事会一致，任期届满可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，即自动失去成员资格，应尽快补足成员人数。
第十四条 审计委员会的决策程序为：
（一）公司管理层做好应提交审计委员会审核的相关资料；
（二）审计委员会召开会议，对公司的财务报告、内控评价报告等事项进行审核，同意后，提交董事会审议。
第五章 董事会薪酬与考核委员会
第十五条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是进一步健全公司薪酬与考核管理机制。
第十六条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人；
（二）薪酬与考核委员会成员和召集人由董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，即自动失去成员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足成员人数。
第十八条 薪酬与考核委员会决策考评程序
（一）公司管理层负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（二）薪酬与考核委员会召开会议，对公司相关事项进行审核，同意后，提交董事会审议。
第六章 会议议事规则
第十九条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 董事会专门委员会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、电子邮件、短信、电子通讯、专人送达等方式；通知时限为：会议召开前三天。特殊情况，需要尽快召开专门委员会会议的，经全体成员同意后，可以随时通过电子通讯或者口头方式发出会议通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 专门委员会会议由委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
第二十二条 各专门委员会召开和表决可以采用记名方式投票表决、举手表决或电子通信表决。
各专门委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。
专门委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十三条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案、方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十六条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书管理并保存，相关会议资料应当保存至少十年。
第二十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》有关规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生效，修改亦同。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月