福莱蒽特:《关联交易管理制度》

杭州福莱蒽特股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件和《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，确保
关联交易行为不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人、其他组织或自然人，为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易审批及决策程序
第十三条 公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在不满 30 万元的关联交易；公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易。
第十四条 公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。符合本条约定的交易的，需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意及董事会批准后，提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十八条的标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应经独立董
事专门会议全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。
公司与关联人发生的本制度第八条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。
第五章 财务公司关联交易