思泉新材:北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6
二〇二五年十一月

目 录

目 录......1
第一部分 《第二轮问询函》回复......4
一、《第二轮问询函》问题一......4
第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新......6
一、 本次发行的批准与授权......6
二、 本次发行的主体资格......7
三、 本次发行的实质条件......7
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性......11
六、 发行人的主要股东及实际控制人......11
七、 发行人的股本及其演变......12
八、 发行人的业务......13
九、 关联交易及同业竞争......14
十、 发行人的主要财产......17
十一、 发行人的重大债权债务......25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......26
十三、 发行人章程的制定和修改......27十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......27
十六、 发行人的税务......28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......29
十八、 发行人募集资金的运用......31
十九、 发行人业务发展目标......31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......31
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价......32
二十二、 律师认为应说明的其他问题......33
二十三、 本次发行的总体结论性意见......33
第三部分 《第一轮问询函》回复更新......33
一、《第一轮问询函》问题 1 ......33
二、《第一轮问询函》问题 2 ......45
北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2025 年 8 月 20 日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）；于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京中银律师事务所关于广东
思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 14 日下发“审核函〔2025〕
020070 号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问
题。此外，发行人于 2025 年 10 月 30 日披露了《广东思泉新材料股份有限公司
2025 年第三季度报》（以下称“《2025 年三季报》”），2025 年 7 月 1 日至 2025
年9月30日发行人有关情况发生变更，故报告期末更新为2025年9月30日（2025
年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日简称“补充事项期间”，发行人 2025 年 1-9 月的
财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。
本所就《第二轮问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 《第二轮问询函》回复
一、《第二轮问询函》问题一
发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
8545900000 申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024年净利润为 4839.12 万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未
验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。
请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
已申请豁免披露。
三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；发行人子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对周边环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。
报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。
综上，发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
1、登录东莞市生态环境局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/）查询子公司环评最新的办理进展；
2、获取可铭精密的项目环境影响报告表的批复。
核查结论：
发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新
一、 本次发行的批准与授权
本所律师核查后认为，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，尚在有效期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、 本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师对截至报告期末发行人本次发行的实质条件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等的权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发
行人本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的议案以及《本次发行预
案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》以及
《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规