凌云光:关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-090
凌云光技术股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 5 日召开第二
届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，于 2025 年 2 月 10 日召开
2025 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票的相关议案。公司于 2025 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，凌云光技术股份有限公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过69,528.20万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股票数量为4,600.00万股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本46,097.67万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他可能产生的股权变动事宜）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（5）假设公司2025年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2024年度持平；
（6）假设公司2026年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度增长10%；
情景2：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度保持不变；
情景3：假设公司2026度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度下降10%；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2025 年度 2026 年度
项目 发行前 发行后
总股本（万股） 46,097.67 46,097.67 50,697.67
假设情形（1）：2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增长 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,706.50 11,777.15 11,777.15
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,604.42 7,264.86 7,264.86
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
假设情形（2）：2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,706.50 10,706.50 10,706.50
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,604.42 6,604.42 6,604.42
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
假设情形（3）：2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度下降 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,706.50 9,635.85 9,635.85
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,604.42 5,943.98 5,943.98
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展
公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。除公司与JAI双方协同外，公司在机器视觉产业链持续的投资布局将带动各方构建良好的产业生态，发挥优质标的各自细分领域优势，合作共赢，促进机器视觉产业发展。
（二）有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈利能力
首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，
收购有利于公司在机器视觉更多的方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本。最后，通过本次产业并购，一方面，公司可利用自身深耕多年的国内市场地位和客户资源，带动JAI产品在国内市场的发展；另一方面，双方亦可在供应链领域共享优质供应商资源，提效降本，达到良好的产业协同效应。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有助于公司提升主营业务收入水平，扩大经营资产，增强盈利能力。
（三）拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力
公司一直致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者，国际业务一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司，在消费电子、新能源、印刷等领域已经与海外客户开展业务合作，实现了国际市场的初步布局。未来公司将通过加强产品标准化和积极构建海外销售渠道两方面，在产品和市场两端积极构建国际化能力。JAI 作为一家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合 JAI 工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助 JAI 在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品牌影响力。
（四）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
机器视觉是一门涉及“光、机、电、算、软