*ST宁科:国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
宁夏中科生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目 录

声 明......2
目 录......4
第一节 释义......6
财务顾问核查意见......7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对信息披露义务人基本情况的核查......7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ......8
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情
况的核查 ......9
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务
状况的核查 ......14
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁事项及诚信记录情况的核查 ......15
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......15
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查......16
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ......17
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...17
三、对权益变动决定及目的的核查......18
（一）本次权益变动目的的核查 ......18
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持宁科生物或处置其已
拥有权益股份的计划的核查 ......18
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查 ......19
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查 ......21
四、对权益变动方式的核查......21
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核
查 ......21
（二）对本次权益变动方式的核查 ......21
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ......22
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ...25
五、对资金来源的核查......25
（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查 ......25
（二）本次权益变动的资金来源的核查 ......25
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查 ......25
六、对后续计划的核查......26
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查 ...26
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计
划的核查 ......26
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查

......26
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 ......26
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ......27
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查 ......27
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ......27
七、对上市公司的影响的核查......27
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ......27
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查 ......29
（三）与上市公司的关联交易情况的核查 ......30
八、与上市公司之间的重大交易的核查......31
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 ......31
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查
......31
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的核查 ......31
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排的核查 ......32
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......32
（一）对信息披露义务人在前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
......32
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ......32
十、第三方聘请情况的说明......32
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ......32
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ......32
十一、对其他重大事项的核查......33
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核
查 ......33
（二）其他事项的核查 ......33
十二、财务顾问核查意见......33
第一节 释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、湖南新 指 湖南新合新生物医药有限公司
合新
上市公司、宁科生物 指 宁夏中科生物科技股份有限公司
中科新材 指 宁夏中科生物新材料有限公司
湖南醇投、产业投资人 指 湖南醇投实业发展有限公司
凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦
绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管
理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨
文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有
限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
财务投资人 指 紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询
合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业
（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方
投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合
伙）
《详式权益变动报告书》 指 《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见书 指 《国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动、本次交易 指 湖南新合新生物医药有限公司作为重整投资人参与上市公
司破产重整并取得上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
石嘴山中院、法院 指 宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责