华英农业:浙江天册律师事务所《关于河南华英农业发展股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》

浙江天册律师事务所
关于
河南华英农业发展股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1876 号
致：河南华英农业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）的委托，指派本所律师傅剑、胡安琪参加公司 2025 年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2025 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华英农业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华英农业 2025 年第三次临时股东大会并对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，《河南华英农业发展股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》已于 2025年 10 月 31 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据上述本次股东大会的会议通知文件，本次股东大会现场会议召开的时间
为 2025 年 11 月 19 日 14:00；召开地点为河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号
16 楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 19 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2025 年 11 月 19 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>及附件的议案》；
1.01《关于修订<公司章程>的议案》
1.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.04《关于废止<监事会议事规则>的议案》
2、《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》；
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.05《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
2.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.07《关于修订<内部审计制度>的议案》
2.08《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
3、《关于第八届董事会董事薪酬方案的议案》；
4、《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；
5、《关于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；
6.01 选举许水均先生为第八届董事会非独立董事
6.02 选举张勇先生为第八届董事会非独立董事
6.03 选举朱明红先生为第八届董事会非独立董事
6.04 选举张巍先生为第八届董事会非独立董事

6.05 选举龚保峰先生为第八届董事会非独立董事
7、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。
7.01 选举叶金鹏先生为第八届董事会独立董事
7.02 选举王火红先生为第八届董事会独立董事
7.03 选举张瑞女士为第八届董事会独立董事
本次股东大会的上述议题及相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2025 年 11 月 13 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本所见证律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代表股份 863,161,526 股，占公司有效表决权股份总数（系公司总股份数按相关规定扣除截至本次股东大会股权登记日公司回购专用账户中已回购的股份数和公司破产企业财产处置专用账户的股份数，下同）的 41.9521%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 138 名，代表股份 79,932,357 股，占公司有效表决权股份总数的 3.8849%。通过
网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>及附件的议案》，该议案分项表决情况如下：
1.01《关于修订<公司章程>的议案》
同意942,637,881股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9516%；反对262,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0279%；弃权193,102股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0205%。
1.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意942,610,381股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9487%；反对290,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0308%；弃权192,602股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0204%。
1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意942,338,381股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9199%；反对262,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0279%；弃权492,602股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0522%。
1.04《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意942,336,581股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9197%；反对
263,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0279%；弃权494,202股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0524%。
2、《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》，该议案分项表决情况如下：
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意942,336,281股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9197%；反对262,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0279%；弃权494,702股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0525%。
2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意941,352,581股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8154%；反对1,245,402股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1321%；弃权495,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0526%。
2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意942,270,281股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9127%；反对330,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0351%；弃权493,002股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0523%。
2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意942,329,281股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9189%；反对269,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0286%；弃权494,702股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0525%。
2.05《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
同意942,331,181股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9191%；反对269,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0286%；弃权493,002股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0523%。
2.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
同意941,829,281股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8659%；反对769,902股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0816%；弃权494,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0525%。
2.07《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意942,338,181股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9199%；反对262,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0279%；弃权493,002股，占
出席本次会议有效表决权股份总数的0.0523%。
2.08《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意942,305,281股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9164%；反对295,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0313%；弃权493,202股，占出席本次会议有效表