华英农业:子公司管理制度(2025年11月)

河南华英农业发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强河南华英农业发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《河南华英农业发展股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法投资设立或通过受让股权等方式能够对其进行实际控制的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。
（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
对公司经营具有重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《对外担保管理制度》等内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大决策，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东会批准的事项，应于批准后实施。公司制定的其他各项适用子公司的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。
第七条 本制度适用于公司及公司下属子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理及监督。
第八条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十条 控股子公司应依法设立股东会，全资子公司不设股东会。子公司可根据《公司法》的规定设董事会，也可以依法不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权；子公司可根据《公司法》的规定设监事会，也可以依法不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。经全体股东一致同意，子公司也可以不设监事。
公司通过子公司股东会（或作为唯一股东）行使股东权利，委派或选举董事或监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营管理和经营结果承担责任。
第十二条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供该公司有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在
会议召开3日前报公司董事会秘书；不设股东会、董事会的子公司，则应在股东或董事就事项作出决定前1日报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断前述决议或决定事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。
第十五条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十六条 子公司召开股东会时由公司法人代表或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十七条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会、办公会议决议及形成的会议纪要，或由唯一股东、董事或监事作出的决定，应当在1个工作日内报备公司董事会秘书。
第十八条 子公司报送公司的行政类、业务类、人事类等文件由子公司的总经理签发。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议或股东决定、董事会决议或董事决定、监事会决议或监事决定、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。
第二十条 子公司法定代表人对印章的使用拥有审批权，印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司总经办备案，并由专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。
第三章 人事及薪酬管理
第二十一条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、财务负责人等（以下合称“公司派出人员”）。
第二十二条 公司派出人员的候选人员由公司总经理提名并由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第二十三条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十四条 被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理等）应与子公司签订聘用合同（系公司已聘任员工的除外）。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第二十五条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本制度规定的其它职责。
第二十六条 公司派出人员接受公司管理层的考核并提交书面述职报告，经营指标完成情况需经财务部、审计监察部门审核确认。
公司派出人员在任职期间，应每月向公司提供日常经营信息，并于每年度结束后1个月内按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，公司将提请子公司按其章程规定予以更换。
第二十七条 在公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制应报公司人力资源部门审查备案。控股子公司同时报投资管理部门备案。
子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会决议或董事决定批准，各职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司负责人核准后报备公司人力资源部门。控股子公司同时报投资管理部门备案。
参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当及时报备公司人力资源部门。
子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。

第二十八条 各子公司应当制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、考勤、奖惩、培训、辞退及日常管理办法并报公司人力资源部门备案。
第二十九条 建立各子公司总经理向公司总经理办公会的定期报告制度。控股子公司总经理每月、参股子公司总经理每季向公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。
第三十条 子公司应当制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源部门备案。子公司总经理的薪酬由公司总经理办公会确定，子公司副总经理的薪酬由子公司总经理拟定、董事长或唯一董事批准报公司总经理办公会审查确认。
第四章 财务管理
第三十一条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。
第三十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公
司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10
日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 5 日内向公司报送财务会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表及附表），其他会计资料包括会计报表说明、产销量报表、经营分析报告等应于 10 日前报送。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理签字确认
后上报。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财务自行申
报缴纳。
第三十四条 子公司应于每月末或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十五条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会\董事、监事会\监事等有权机构根据情况依法追究相关人员的责任。
第三十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准程序后执行。
第三十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使