石基信息:中资资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见

中资资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函》
回复之核查意见
中资资产评估有限公司
二〇二五年十一月

3．关于评估定价
申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，
标的资产 100%股权评估值为 16.02 亿元，增值率 398.59%，思迅软件 13.50%股
东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的
资产 2019 年度至 2022 年 1-9 月的技术服务收入分别为 1.35 亿元、1.97 亿元、2.52
亿元和 2.00 亿元；软件产品收入分别为 1.10 亿元、1.08 亿元、0.96 亿元和 0.54
亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿
元；软件产品收入金额为 0.91 亿元、0.72 亿元和 0.17 亿元。标的资产及主要竞
争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资
产 2025 年 5 月-12 月技术服务、软件产品收入分别为 1.78 亿元、0.57 亿元，预
测 2026-2030 年分别由 2.75 亿元、0.75 亿元增长至 3.34 亿元、0.84 亿元。（4）
预测期至永续期标的资产管理费用均低于 2024 年实际水平，销售费用均低于2023 年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为 20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取 15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减 3310.68万元至 4184.50 万元。（6）本次评估测算溢余资金金额为 2.48 亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为 4.84 倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021 年，交易对方上海云鑫以每股 43.0622 元的价格受让思迅软件 10%股份，估值约 45 亿元。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合
并报表范围内所得税取 15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总
额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、
经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例
估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有
可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权
的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本
次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方
是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东
权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明
确意见。
【回复】
一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势
及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产
的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是
否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。
（一）标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及
原因
前次 IPO 报告期初至 2025 年 1-4 月，标的资产的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-4 月
营业收入 25,574.48 31,814.13 35,816.11 34,928.57 36,435.98 33,099.23 10,374.90
营业成本 8,838.09 11,417.87 12,846.10 13,465.30 12,741.37 11,366.14 3,553.09
利润总额 8,326.83 12,842.82 15,023.03 12,544.90 13,762.54 14,356.73 4,240.75
净利润 7,121.64 11,349.84 13,458.41 10,877.98 12,102.29 12,359.64 3,430.87
毛利率 65.44% 64.11% 64.13% 61.45% 65.03% 65.66% 65.75%
净利润增长率 - 59.37% 18.58% -19.17% 11.25% 2.13% -
收入增长率 - 24.40% 12.58% -2.48% 4.32% -9.16% -
复合收入增长 - 24.40% 18.34% 10.95% 9.25% 5.29% -
率

标的资产在前次 IPO 申报报告期初以来的营业收入、净利润水平总体呈现上涨趋势，主要系标的资产凭借其积累的终端商户基础并持续开拓新用户，支付技术服务收入同步增长所致。
（二）标的资产所处行业及上下游行业未来发展趋势及市场空间
标的资产是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。根据证监会行业分类（JR/T0020—2024），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“软件开发（I651）”。
1、标的资产所处行业发展趋势及市场空间
标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业，主要涉及零售专用软件领域、聚合支付技术服务领域，具体分析如下：
（1）零售专用软件领域
从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。
同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。据国家市场监管总局统计数据显
示，截至 2024 年 6 月底，全国登记在册个体工商户达 1.25 亿户，占经营主体总
量的 66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至 2025 年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达 2,431 亿元，零售行业数字化市场空间仍具较大潜力。
（2）聚合支付技术服务领域
聚合支付是从第三方支付产业链中收单业务的基础上延伸而出，居于收单机构与商户之间。聚合支付机构与收单机构不同的是，聚合支付机构不直接经手资
数字化转型初期。因此，无牌照要求的聚合支付市场格局更为分散，产品同质化较为严重，竞争更为激烈。
2、上下游行业发展趋势及市场空间
（1）标的资产所处行业上游主要为第三方收单机构
我国支付行业正处于深化发展的转折期，支付产业数字化将成为数字经济高质量发展的重要动力，市场规模也将进一步扩大。
根据观知海内信息咨询（观知海内信息网）的预测，2025 年中国商户收单行业市场规模将达到 189.5 万亿元，聚合收单作为核心增长点，2025 年市场规模预计达到 127.1 万亿元，同比保持较高增速。依托庞大商户基础与数字化需求，叠加 5G、物联网等技术应用，行业未来增长空间广阔。
（2）标的资产所处行业下游主要为零售终端商户
根据国家统计局公布的数据显示：截至 2025 年 9 月份，社会消费品零售总
额 41,971 亿元，同比增长 3.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额 37,260 亿元，
增长 3.2%。1-9 月份，社会消费品零售总额 365,877 亿元，增长 4.5%。其中，除
汽车以外的消费品零售额 329,954 亿元，增长 4.9%。按消费类型分，9 月份，商
品零售额 37,462 亿元，同比增长 3.3%；餐饮收入 4,509 亿元，增长 0.9%。1-9
月份，商品零售额 324,888 亿元，增长 4.6%；餐饮收入 40,989 亿元，增长 3.3%。
从 2025 年 9 月单月数据看，社会消费品零售总额同比增长 3.0%，较 1-9 月
累计增长率（4.5%）有所放缓，可能受季节性因素或经济波动影响。但 1-9 月累计增长 4.5%表明整体趋势仍稳健。结合“十四五”政策支持（如释放内需、数字化转型），预计 2025 年全年增长率将维持在 4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在 4%-5%区间，与 GDP 增长基本同步。
（三）评估标的资产的竞争格局及竞争优劣势
1、标的资产的竞争格局
标的资产作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的
零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快速、有效地响应客户需求，在市场上已具备较强的市场地位。
在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，与竞争对手对比情况参见本回复“问题 2．关于标的资产经销模式”之“六”之“（一）”之“3、标的资产与主要竞争对手的对比情况”。
2、标的资产的竞争优劣势
在零售行业专用应用软件产品领域，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势，具体分析