石基信息:广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书(一)

关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
之
补 充 法 律 意 见 书 （一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537
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广东信达律师事务所关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之补充法律意见书（一）
信达重购字[2025]第 001-4 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息
技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达出具《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），
对信达已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》有关内容的修改和补充，须与《法律意见书》一并理解和使用。
一、《问询函》问题 3.关于评估定价 申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 16.02 亿元，增值率 398.59%，思迅软件 13.50%股东权益的评估价值和本次交易价格均
为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的资产 2019 年度至 2022 年 1-9 月的技
术服务收入分别为 1.35 亿元、1.97 亿元、2.52 亿元和 2.00 亿元；软件产品收入
分别为 1.10 亿元、1.08 亿元、0.96 亿元和 0.54 亿元。报告期内，标的资产技术
服务收入金额为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿元；软件产品收入金额为 0.91 亿
元、0.72 亿元和 0.17 亿元。标的资产及主要竞争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业
务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资产 2025 年 5 月-12 月技术服
务、软件产品收入分别为 1.78 亿元、0.57 亿元，预测 2026-2030 年分别由 2.75
亿元、0.75 亿元增长至 3.34 亿元、0.84 亿元。（4）预测期至永续期标的资产管理费用均低于 2024 年实际水平，销售费用均低于 2023 年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为 20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取 15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减 3310.68 万元至 4184.50 万元。（6）本次评估测算溢余资金金额为 2.48 亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为4.84 倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021 年，交易对方上海云鑫以每股 43.0622 元的价格受让思迅软件10%股份，估值约 45 亿元。请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO
申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合并报表范围内所得税取 15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的基本情况及原因
2021年4月2日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海云鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10,450,000股，占思迅软件总股本的10%，股份转让总价款450,000,000.00元。
2021年5月12日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。2021年6月29日，中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》，确
认上述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。2021年7月2日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让思迅软件10%的股份，合计1,045万股股票。
根据上海云鑫填写的核查表及其出具的确认与承诺文件，其受让标的资产股权的背景、原因为其看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值。
（二）结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性
据思迅软件说明，并经信达律师访谈思迅软件相关董事、总经理，较2021年4月上海云鑫战略投资时，思迅软件整体估值和市盈率存在明显下降，合理性分析如下：
1.上海云鑫入股前后，思迅软件经营情况及上海云鑫历史分红情况
上海云鑫入股标的公司时，标的公司主要经营业绩指标如营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均处于快速增长的阶段，标的公司经营活动产生的现金流量充裕，现金分红金额较高且呈现上涨趋势。
本次交易报告期内，标的公司营业收入有所下降，但净利润水平总体较为稳定，且现金分红金额保持较高水平，上海云鑫入股标的公司以来，累计已收到5,016 万元现金分红款。
2.标的资产评估情况
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，评估值为 160,225.63 万元。
3.本次估值与前次差异较大的合理性
本次估值较前次估值下降主要系思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响，结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的。

（三）上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次
股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特
殊权利条款的生效与解除情况
1.股东特殊权利条款的签订、生效情况及条款主要内容
（1）股东特殊权利条款的签订及生效情况
2021年4月，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟（合称“原股东”）与上
海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股东协
议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年9月，因石
基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的约定，
石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担《股东协议》项下的利益、
责任和义务。前述协议、文件就上海云鑫所享有的特殊股东权利进行了约定。
前述《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》已于2021年4月生效，其中，
《承诺函》效力以《股东协议》生效且持续有效为前提；前述《股东协议加入协
议》已于2022年9月生效。
（2）主要股东特殊权利条款及内容
《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》（以下合
称“原协议”）所涉及的主要股东特殊权利条款及内容如下：
特殊权利类型 主要内容
1.上海云鑫有权提名一名非独立董事。
董事提名权 2.若思迅软件董事会设立审计委员会等专门委员会，上海云鑫董事有权（但无义务）被选