光电股份:陕西岚光律师事务所关于北方光电股份有限公司控股股东及一致行动人增持股份之专项核查意见

陕西岚光律师事务所关于北方光电股份有限公司
控股股东及一致行动人增持股份之专项核查意见
致：北方光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，陕西岚光律师事务所（以下简称“本所”）接受北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”或“公司”）的委托，就光电股份控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”或“增持人”）、控股股东之一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”或“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）涉及的相关事项出具专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师依据法律、法规和规范性文件的相关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就本次增持事宜进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本核查意见作为本次增持的必备法律文件予以公告，并依法对本核查意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本信息
本次增持人系光电股份控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资，基本信息如下：
1.光电集团
根据光电集团《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn)查询，光电集团的基本情况如下：
法人/组织全称 北方光电集团有限公司
统一社会信用代码 916100002205257493
成立日期 1992/03/19
注册地址 陕西省西安市新城区长乐中路35号
注册资本 28,000万元人民币
主要股东 中国兵器工业集团有限公司持股100%
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、
主营业务 夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导
弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空
反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆

及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED
及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、
望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专
控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒
化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产
品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、
设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询
与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐
饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2.中兵投资
根据中兵投资《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn)查询，中兵投资的基本情况如下：
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000095357036N
成立日期 2014年03月18日
注册地址 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000万元
经营期限 2014年03月18日至无固定期限
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4
、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人均依法设立且有效存续。
(二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人提供的资料经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国执行信息公开网网站、信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所监管信息公开网站查询，截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人有效存续，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
(一)本次增持前增持人持股情况
根据光电股份2024年12月19日披露的临2024-42号《北方光电股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》显示，本次增持前，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）间接持有公司182,486,223股股份，占公司总股本的35.87%，为公司控股股东；中兵投资持有公司106,765,343股股份，占公司总股本的20.99%（上述数据为实施本次增持计划前相关股东持股数据，持股比例以公司披露增持计划时总股本为基数计算）。
(二)本次增持计划具体内容
光电股份2024年12月19日披露的临2024-42号《北方光电股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》显示，基于对光电股份持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，促进上市公司持续、稳定发展，公司控股股东光电集团、控股股东的一致行动人中兵投资拟自上述公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持光电股份股票，光电集团拟增持金额为5,000万元，中兵投资拟增持金额为5,000万元。
(三)本次增持计划实施情况
根据光电集团、中兵投资出具的说明，截至2025年11月18日，光电集团及中兵投资累计增持公司股票6,906,134股，占公司总股本1.19%，累计增持金额10,001.85万元。其中，光电集团增持3,514,534股，约占公司总股 本 0.60%，增持金额为5,001.06万元；中兵投资增持3,391,600股，约占公司总股本0.58%，增持金额为5,000.79万元，本次增持计划已实施完毕。
增持计划实施期间，因光电股份向特定对象发行股票，总股本由508,760,826股增加至582,727,468股，公司2025年7月22日披露了临2025-27号《北方光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。本次增持前持股比例按公司发行前的总股本508,760,826股计算，本次增持后持股比例按公司发行后的总股本582,727,468股计算。
(四)本次增持后增持人的持股情况
根据光电集团、中兵投资出具的说明，截至2025年11月18日收盘，增持后光电集团及其一致行动人华光公司、中兵投资对公司合计持股数量为296,157,700股，占公司总股本50.82%。其中，光电集团持股122,997,007股，持股比例为21.11%，光电集团直接和通过华光公司间接持有公司股份186,000,757股，占公司总股本的31.92%；中兵投资持有公司股份110,156,943股，占公司总股本的18.90%。
(五)增持人承诺情况

本次增持人光电集团、中兵投资已作出承诺，增持人在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
经本所律师适当核查，本次增持前，增持人及其一致行动人拥有公司权益的股份超过30%且满一年以上，本次增持计划实施完成前12个月内增持方及其一致行动人累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。因此，本次增持股份行为属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据本所律师查询公开信息，就本次增持，公司主要发布了如下公告：
2024年12月19日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》，就增持主体、增持目的、增持种类和方式、增持金额、增持实施期限等事项进行了披露。
2025年1月10日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人获得增持贷款承诺函的公告》。
2025年4月8日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人首次增持公司股份权益变动触及1%暨增持计划进展的公告》。
2025年4月9日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划进展暨权益变动提示性公告》。
2025年6月19日，公司发布了《关于控股股东及一致行动人增持计划期限过半的进展公告》。
2025年9月4日，公司发布了《控股股东增持股份进展的自愿性进展公告》。
因此，本所律师认为，公司就本次增持已履行了现阶段必需的信息披露义务。本次增持计划已于2025年11月18日实施完成，公司应就本次增持实施结果履行相应的披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收
购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。

（此页无正文，仅为《陕西岚光律师事务所关于北方光电股份有限公司控股股东及一致行动人增持股份之专项核查意见》之签章页）
陕西岚光律师事务所 经办律师： 汪艳萍
负责人： 汪艳萍 王天奇