科力远:科力远关联交易规则(2025年11月修订)

湖南科力远新能源股份有限公司
关联交易规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保
证公司关联交易的公允性，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南科力远新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易事项适用本规则。
公司全资、控股子公司及控制的其他主体发生关联交易的，视同公司发生关联交易，适用本规则。
公司与公司的全资及控股子公司之间发生的交易不适用本规则。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、定价公允的原则；
（二）关联董事和关联股东回避表决；
（三）必要时可聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见和报告；
（四）决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质 重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策权限
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1、详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个人只能代表一方签署
协议。
第十五条 关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 关联交易决策权限：

1、公司与关联人发生的交易（除为关联人提供担保）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本规则第十二条（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
3、公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：
①公司董事、高级管理人员；
②直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
8、关联交易定价为国家规定；
9、证券交易所认定的其他交易。
第十七条 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当
按照连续十二个月累计计算的原则执行第十六条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第十六条标准的，适用第十六条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人进行本规则第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司不得为本规则第七条及第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。