赛微电子:第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-090
北京赛微电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议于 2025 年 11 月 18 日采取现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2025
年 11 月 13 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席
董事 7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
经与会董事讨论，同意公司（或公司控股子公司）拟以不超过6,000万元交易总价款购买北京芯东来半导体科技有限公司（以下简称“芯东来”）部分股权暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”），以芯东来2025年5月融资投后估值5.00亿元为参考，并结合实际经营、资产、所在行业估值及未来发展、合作情况，经各方初步协商确定，本次交易芯东来估值预计不超过5.20亿元，交易初步方案为公司拟购买芯东来原股东海南依迈科技有限公司（以下简称“海南依迈”）、北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“智能传感产业基金”）、湖州南浔浔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浔元投资”）、海创智能装备（烟台）有限公司（以下简称“海创智能装备”，以上统称“潜在交易对手方”）分别持有的芯东来4.11%、3.00%、2.80%、1.09%股权。
董事会授权董事长或公司管理层，在不超过交易总价款6,000万元（人民币）权限范围内，就本次交易的具体方案与潜在交易对手方开展商业磋商及谈判，保持潜在交易对手方交易价格公允性的基础上，可对芯东来总体估值、各潜在交易对手方交易金额、购买芯东来股权比例等进行调整，并签订可能的协议及其他相
关法律文件。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，1 票弃权，关联董事杨云春先生回避表决，同
意票占董事会有效表决权的83.33%，表决通过。
董事张帅先生对本议案投弃权票，弃权理由如下：拟受让企业后续增资情况尚未确定，无法合理论证关联交易价格公允性，故弃权表决。
2、《关于拟使用自有资金进行证券投资的议案》
经与会董事讨论，同意公司及境内外子公司拟使用不超过 7,000 万美元的自有资金进行证券投资（其中境内 3,500 万美元，境外 3,500 万美元，境内境外可相互调剂使用），自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，证券投资期限自购买之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。在董事会议案及证券投资期限临近且符合相关法律法规、部门规章、自律监管文件和公司内部治理制度的前提下，为确保公司境内外产业生态布局的一致性、稳定性和延续性，公司可对证券投资议案及证券投资的额度、期限进行再次审议，单次证券投资持有期限不得超过 12 个月，自首次购买日累计不得超过 60 个月。同时授权由董事长或其授权人士负责具体实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用自有资金进行证券投资的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，同意票占董事会有效表决权的85.71%，
表决通过。
董事张帅先生对本议案投反对票，反对理由如下：由于本次上市公司证券投资金额较大，暂未有明确投资方向，风险较大，故反对表决。
3、《关于制定<证券投资管理制度>的议案》
为规范公司的证券投资行为，有效防范投资风险，维护投资者和公司合法权
益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《证券投资管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《证券投资管理制度》。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，同意票占董事会有效表决权的85.71%，
表决通过。
董事张帅先生对本议案投反对票，反对理由如下：由于证券投资业务性质较为敏感，且公司暂无配套风控流程，认为风险较大，故反对表决。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 18 日