皖通科技:第六届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-061
安徽皖通科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第四十次会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯表决的方式在公司会议室
召开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2025 年 11 月 17 日以电
子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本
次发行的股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
1）定价基准日：本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。
2）发行价格：7.16 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
3）价格调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股
资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 128,529,524 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（6）限售期
若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（7）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 92,027.14 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行
后的持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司编制的本次发行的预案。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案 》 刊 登 于 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方
案 论 证 分 析 报 告 》 刊 登 于 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》刊登于 2025 年 11 月 19 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》刊登于2025
年 11 月 19 日《 证券 时报》 《中 国证 券报》 和巨 潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》刊登于 2025 年 11 月 19 日《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025 年