皖通科技:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-066
安徽皖通科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2025 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票事项的相关议案。本次发行的发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“景源荟智”），发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司和西藏腾云、景源荟智于 2025 年 11 月 18 日签署了《安徽
皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系情况如下：
1、西藏腾云
截至本公告披露日，西藏腾云是公司控股股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）的全资子公司，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 200,000.00 100.00%
黄涛先生是西藏腾云的实际控制人。
2、景源荟智
截至本公告披露日，景源荟智的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 100.00 0.33%
西藏万青投资管理有限公司 15,000.00 49.83%
西藏腾云 15,000.00 49.83%
合计 30,100.00 100.00%
西藏景源担任景源荟智的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责景源荟智的重大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控制人。

3、股权结构图
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司 2025 年 11 月 18 日召开
的第六届董事会第四十次会议通过，公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。
公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方基本情况
（一）西藏腾云
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
法定代表人 姜建国
成立日期 2013 年 1 月 31 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代 91542200585794984D
码
注册地址 西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼 2
层 206 室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财
经营范围 务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项
目投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）景源荟智
企业名称 北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏景源企业管理有限公司
成立日期 2025 年 11 月 5 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 30,100.00 万元人民币
统一社会信用代 91110108MAK0B22E60
码
主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号(D 段)6 层 D 段
经营范围 企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。
经查询，西藏腾云、景源荟智不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，
西藏腾云、景源荟智拟认购金额合计占本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽皖通科技股份有限公司
乙方 1：西藏腾云投资管理有限公司
乙方 2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称“乙方”）
（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为 7.16 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股
资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
4、认购数量
不超过 128,529,524 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%；最终数量以中国证监会同意注册的数量为准；发行前总股本若发生变化，数量将相应调整。
5、认购金额
乙方合计认购金额不超过 92,027.14 万元（含本数），最终金额
=每股发行价格×最终发行数量。
（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割
1、支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载明的期限将认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知账户信息；认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
2、验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验资并出具验资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后 10 个工作日）；乙方支付全部价款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。
（四）限售期
1、若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至其名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）协议成立与生效
协议自以下条件全部满足之日起生效：
1、协议经甲方、乙方适当签署；
2、本次发行经甲方董事会和股东会审议通过；
3、本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
4、法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。
（六）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（七）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行前，公司总股本为 428,431,749 股，公司实际控制人为黄涛先生。实际控制人黄涛先生通过西藏景源间接持有公司90,025,330 股，占公司股权比例 21.01%。
仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后按照发行数量上限 128,529,524股计算，发行后公司总股本为 556,961,273 股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为 218,554,854 股，占公司股权比例为 39.24%。黄涛先生仍为公司实际控制人，