红豆股份:红豆股份关于上海证券交易所对公司购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易相关事项的监管工作函的回复公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2025-057
江苏红豆实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司购买红豆居家线上业务资产组
暨关联交易相关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
1、无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称红豆居家）对红豆居家线上业务资产组（以下简称标的资产组或标的资产）的业绩承诺和补偿措施，以及控股股东红豆集团有限公司（以下简称红豆集团）及其第一大股东周海江对上述补偿义务承担连带保证责任的承诺是根据标的资产组及红豆居家当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定。若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则业绩完成及补偿履行存在不确定风险。
2、根据公司与红豆集团及其第一大股东周海江拟签署的《商标使用许可协议》，红豆集团无限期无偿许可公司使用的 33 项商标是非独占性的。如后续出现注册商标被撤销、宣告无效、所有权发生变动等任何影响该等注册商标状态的情形，或者注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形或者注册商标许可未能依法、合规办理商标许可备案等情况，则对标的资产的业务经营状况及未来发展产生一定不确定性的风险。
3、本次交易完成后，红豆居家线下业务组将不再从事红豆居家系列产品的线上渠道销售业务。因终端消费者可能的替代性消费行为而新增的同业竞争不构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司主业经营及盈利能力产生重大不利影响。针对因本次交易而可能产生的同业竞争事宜，公司控股股东和实际控制人承诺，在本次交易完成后 60 个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合
并或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。上述同业竞争解决承诺是根据标的资产组及红豆居家线下业务组当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定，若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则解决同业竞争的具体方案存在变更以及时间安排存在延期的风险。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称公司、红豆股份）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于江苏红豆实业股份有限公司购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3728 号）（以下简称《工作函》）。公司积极组织相关部门对《工作函》所涉及问题进行逐项核实和分析，现就《工作函》有关问题回复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1、关于交易评估作价。公告显示，标的资产组账面净资产为-362.83 万元，本次采用成本法评估值为 5,908.41 万元，采用收益法评估值为 49,339 万元，本次交易将采用收益法作为最终评估结论，增值率 13,698.38%。同时，根据收益法盈利预
测，标的资产组 2026 年至 2028 年营业收入分别为 85,965.84 万元、86,623.81 万元、
87,350.07 万元，基本持平，净利润分别 3,884.74 万元、4,088.29 万元、4,245.67 万
元，同比分别增长 7.2%、5.2%、3.8%，与收入、净利润整体呈下滑趋势的标的历史经营业绩情况存在明显差异。请公司：（1）补充披露标的资产组最近三年又一期的主要财务数据包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、经营现金流情况等；（2）结合收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用率、折现率等重要参数的确认依据，以及标的资产组历史财务数据，说明盈利预测与标的历史财务数据背离、盈利预测中净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性；（3）结合标的可比公司经营业绩、同行业可比交易作价情况，充分论证本次交易作价的公允性。
公司回复：
（一）补充披露标的资产组最近三年又一期的主要财务数据包括但不限于营业
收入、营业成本、期间费用、经营现金流情况等；
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，标的资产组模拟财务报表
的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
剥离前 83,929.00 88,114.16 88,437.92 74,516.87
资产总额
剥离后 7,234.65 1,271.99 1,191.18 1,488.12
剥离前 31,624.01 37,020.79 39,141.75 28,599.46
负债总额
剥离后 7,597.48 - - -
剥离前 52,304.99 51,093.37 49,296.17 45,917.41
净资产
剥离后 -362.83 1,271.99 1,191.18 1,488.12
利润表项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 28,489.10 83,933.09 93,176.69 90,561.78
营业成本 16,392.00 48,094.21 55,472.69 53,812.28
销售费用 8,869.63 27,587.01 28,369.14 23,692.64
管理费用 1,135.42 2,713.22 4,112.25 3,910.75
财务费用 14.99 -53.51 -115.91 -53.17
利润总额 2,046.26 5,182.03 4,925.83 8,474.38
净利润 1,211.62 3,494.55 3,378.76 6,378.14
现金流量表项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金 -925.88 8,590.04 12,093.64 14,262.10
流量净额
注：2024 年度及 2025 年 1-6 月，红豆居家线上业务资产组模拟财务报表（剥离前）经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公 W[2025]A1260 号”审计报告；2022 年度及 2023年度，红豆居家线上业务资产组模拟财务报表数据未经审计，下同。
鉴于红豆居家线上业务原经营主体发生的货币资金、往来款项、应付职工薪酬、应交税费等债权债务与对应法人主体关系密切、转移手续较为繁琐，且并非红豆居家线上业务未来经营所必须。本次交易及资产评估过程中，对上述资产负债表项目进行了剥离调整。
（二）结合收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用率、折现率等重要参数的确认依据，以及标的资产组历史财务数据，说明盈利预测与标的历史财务数据背离、盈利预测中净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性；
1、收益法评估的具体过程
（1）收益法评估模型
标的资产组价值＝标的资产组整体价值-有息债务值
标的资产组整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定
nå[ ] P=
Ri ´(1+ r)-i ± (Rn /r)´(1+ r)-n
i=1
式中：P：经营性资产价值；
Ri：资产组第 i 年的净现金流量；
Rn：永续年净现金流量；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（2）收益期的确定
无特殊情况表明资产组难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
本次评估以 2025 年 7月至 2030 年为详细预测期，2031 年及以后为永续期。
（3）净现金流量的确定
本次评估的未来收益为标的资产组未来实现的净现金流量，标的资产组自由现
金流量计算公式如下：
标的资产组自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-所得税税
率）-资本性支出-净营运资金变动
标的资产组净现金流量计算表如下：
单位：万元
项目名称 2024年 2025年1-6 2025年7- 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期
实际 月实际 12月预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测
营业收入 83,933.09 28,489.10 56,825.58 85,965.84 86,623.81 87,350.07 87,927.09 88,320.98 88,320.98
减：营业成本